Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А12-20430/2019

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А12-20430/2019
г. Волгоград
01 августа 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 30 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к акционерному обществу "ВОЛГОБАЙТ" (400074, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, "Газпромбанк" (акционерное общество), ФИО2 о признании недействительным пунктов Устава акционерного общества,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, по доверенности от 18.05.2019 года,

от "Газпромбанк" (АО) – ФИО4, по доверенности №Д-30/1434 от 18.03.2019 года,

иные лица – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к акционерному обществу "ВОЛГОБАЙТ" (далее – ответчик, АО "ВОЛГОБАЙТ") о признании пунктов 8.7-8.15 Устава АО "ВОЛГОБАЙТ", утвержденного решением общего собрания акционеров от 10.04.2017 года недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены, "Газпромбанк" (акционерное общество), ФИО2.

Представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель "Газпромбанк" (АО) заявил возражения, просил в иске отказать, по основаниям изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, АО "ВОЛГОБАЙТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.04.1999 года. Сведения о юридическом лице в реестр юридических лиц внесены 15.11.2002 года за основным государственным регистрационным номером <***>.

23.03.2018 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого ФИО2 продал ФИО1 426 обыкновенных именных акций АО "ВОЛГОБАЙТ" номинальной стоимостью 0,90 копеек по цене один рубль за одну акцию на общую сумму 426 руб.

"Газпромбанк" (акционерное общество) являясь акционером АО "ВОЛГОБАЙТ" обратилось с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи ценных бумаг от 23.03.2018, в связи с нарушением сторонами требований Устава, предусматривающего преимущественное право акционеров общества покупки акций непубличного акционерного общества.

По мнению истца, соответствующие пункты Устава АО "ВОЛГОБАЙТ" являются недействительными, поскольку общее собрание об изменении положений Устава проведено с нарушением порядка проведения

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

По правилам статей 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Обращаясь с иском о признании решения общего собрания акционеров общества, истец в соответствии с нормами материального и процессуального права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким образом, будет защищено (восстановлено) нарушенное право истца в результате оспаривания положений Устава.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным (является оспоримым) при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

К компетенции общего собрания акционеров, в том числе, относятся: внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции (пункт 1 статья 48 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Статьей 12 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2 - 6 данной статьи.

Устав АО "ВОЛГОБАЙТ" в новой редакции был утвержден решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 10.04.2017 года.

Учитывая данные требования закона, лишь акционеры при проведении общего собрания акционеров имеют право формировать и изменять положения устава общества, и только акционеры имеют право оспаривать положения устава.

В данном случае на дату утверждения Устава в новой редакции (10.04.2017) истец не являлся акционером АО "ВОЛГОБАЙТ", следовательно Устав в новой редакции не мог затрагивать его права и законные интересы как акционера Общества, истец не доказал своего права на оспаривание учредительных документов общества, следовательно, не доказал нарушения своих прав и законных интересов.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Кроме этого, судом приняты во внимание следующие обстоятельства.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19, следует учитывать, что к нарушениям названного Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительными решений, принятых общим собранием акционеров, относятся, в частности, несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах) и другие.

Доказательств, свидетельствующих о наличии указанных обстоятельств, материалы дела не содержат.

В соответствии с уставом общества (п.п. 7.2.5, 7.2.1), а также п. 2 ст. 27; подп. 1 п. 1 ст. 48 Закона об акционерных обществах вопрос о внесении изменений и дополнений в устав общества, в том числе в связи с принятием решения о внесении изменений и дополнений, связанных с положениями об объявленных акциях общества, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании АО "ВОЛГОБАЙТ", оформленного протоколом от 10.04.2017, ФИО2 принял участие, более того являлся секретарем данного собрания, голосовал по всем вопросам повестки дня, что подтверждается представленными в материалы дела бюллетенями голосования.

Иски акционеров о признании недействительными решений общих собраний недействительными, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров (п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Внесение в устав общества изменений и дополнений, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров

Судом установлено, что оспариваемые решения об утверждении Устава в новой редакции приняты акционерами, обладающими в совокупности свыше 97,2338% голосующих акций общества, руководствуясь пунктом 1 статьи 58 Закона об акционерных обществах, исходя из того, что во внеочередном общем собрании акционеров, оформленном протоколом от 10.04.2017, приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, суд полагает, что указанное внеочередное общее собрание акционеров имело кворум, то есть было правомочно принимать оспариваемые решения.

ФИО1, действуя разумно и добросовестно, с должной степенью осмотрительности, должен был ознакомиться с учредительными документами Общества, в том числе содержанием Устава Общества, еще до заключения договора купли-продажи от 23.03.2018.

В данном случае, добросовестность и разумность заключаются в принятии всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от совершения сделки по приобретению акций, стремление проявлять интерес к судьбе своих вложений, то есть получать сведения о деятельности акционерного общества, проверять обоснованность собственных прогнозов относительно прироста цены акций и ознакомления учредительных документов общества.

Бездействие ФИО1 нельзя признать разумным и добросовестным поведением участников корпоративных правоотношений, поскольку на протяжении длительного периода времени не реализовано право акционера на оспаривание решения общего собрания акционеров, которым Устав был утвержден.

Материалами дела подтверждается, что настоящий иск предъявлен истцом после возбуждения производства по делу №А12-14326/2019 по иску "Газпромбанк" (акционерное общество) о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи от 23.03.2018, заключенному между ФИО2 и ФИО5, и не согласуется с предыдущим поведением указанных лиц, в том числе с отсутствием корпоративного конфликта в Обществе.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Действия истца по обращению в суд с настоящим иском, направлены на нарушение принципа правовой определённости акционеров Общества.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы доказательства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева