Постановление от 28 марта 2024 г. по делу № А60-36962/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1067/24

Екатеринбург

28 марта 2024 г.


Дело № А60-36962/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2024 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Васильченко Н. С., Селивёрстовой Е. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Смартлайн» (далее – общество «Смартлайн») и ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2023 по делу № А60-36962/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества «Смартлайн» – ФИО2 (доверенность от 10.02.2024);

общества с ограниченной ответственностью «УСМ-Инжиниринг» (далее - общество «УСМ-Инжиниринг») - ФИО3 (доверенность от 25.12.2023),

ФИО1 - ФИО4 (доверенность от 28.09.2021),

ФИО5 - ФИО6 (доверенность от 11.12.2018), ФИО7 (доверенность от 11.12.2018).

Общество «Смартлайн» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу «УСМ-Инжиниринг» о взыскании 30 043 748 руб. 83 коп. стоимости переданного на хранение и утраченного имущества (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Общество «УСМ-Инжиниринг» заявило встречный иск о взыскании с общества «Смартлайн» 407 258 руб. 06 коп. долга по договору хранения.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования, привлечены: ФИО5, ФИО1, ФИО8, ФИО9.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, удовлетворить первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать, ссылаясь на то, что общество «УСМ-Инжиниринг» либо утратило имущество, переданное ему на хранение, либо привело его в полную негодность. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что по итогам судебной экспертизы установлено, что спорное имущество представляет из себя металлолом (отдельные элементы оборудования, части сложных объектов или заготовки) и не соответствует объекту хранения по договору, заключенному между сторонами.

Кроме того, как указывает ФИО1, общество «УСМ-Инжиниринг» не обеспечило сохранность переданного на хранение имущества, а сам договор хранения расторгнут по соглашению сторон 18.10.2018, в котором указано на ненадлежащее исполнение обязанностей хранителя и отсутствие у поклажедателя обязательства по оплате услуг за период с 01.04.2018 по 18.10.2018, в связи с чем встречный иск не подлежал удовлетворению. Заявитель кассационной жалобы полагает, что подписанное впоследствии соглашение о расторжении договора от 07.12.2021 является ничтожным, поскольку заключено между аффилированными лицами исключительно с целью создания видимости возврата имущества с хранения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий общества «Сматрлайн» просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы судов противоречат собранным по делу доказательствам и результатам проведенной экспертизы с учетом допроса экспертов, показавших, что все осмотренное имущество представляет из себя металлолом. Заявитель кассационной жалобы указывает, что при рассмотрений дела не исследовались вопросы о состоянии имущества на момент передачи его на ответственное хранение, о причинах высокой стоимости этого оборудования на момент передачи на хранение и о периодах формирования данной стоимости, о периодах изготовления данного оборудования.

Кроме того заявитель отмечает, что судом апелляционной инстанции в основу вынесенного судебного акта положены чертежи оборудования, о фальсификации которых неоднократно указывалось в ходе судебного разбирательства. Заключения Торгово-промышленной палаты, подготовленные на основании сфальсифицированных чертежей, так же являются недостоверными доказательствами и не могут быть положены в основу судебных актов.

В отзывах на кассационные жалобы ФИО5, общество «УСМ-Инжиниринг» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2017 по делу № А60-59337/2016 общество «Смартлайн» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначена ФИО8

Между обществом «Смартлайн» (поклажедатель) в лице конкурсного управляющего ФИО8 и обществом «УСМ-Инжиниринг» (хранитель) заключен договор хранения от 01.04.2017 имущества: печь для термообработки отливок - 2 шт.; Каток бегуна - 1 шт.; Барабан 1086.69.75 - 1 шт., Шкив 4404.3.53.002 - 1 шт., Шкив 181 - 1 шт., Изложница под слиток ФНХ - 1 шт., Комплект (станок+22 изложницы) - 2 шт., Отливка кокиль малый - 1 шт., Труба - 1 шт., Изложница под ферротитан - 2 шт., Корпус редуктора (СЧ-20) - 1 шт., Втулка (УСМ) - 1 шт., Колесо поддерживающее 35ХН2МЛ ч. 11077.28.91 - 35 шт., Отливка кокиль - 4 шт., Шкив 60060.50.041 - 1 шт., Контейнер - 22 шт.; Груз 2 тн. - 1 шт.; Груз 250 кг - 3 шт.; Плита футеровочная - 5 шт.; - Емкость для закалки - 1 шт.; Обойма зубчатая ПП.З3-1-1 - 1 шт., Плита распорная - 1 шт., Траверса 66079.89.008 - 2 шт., Корпус 34 НБТ 02.01.101 - 2 шт., Шкив (УС-0912.04.003) - 1 шт. Согласно пункту 2.1 договора хранения поклажедатель обязан оплачивать услуги хранителя в размере 10 000 руб. в месяц.

Собранием кредиторов общества «Смартлайн» 15.08.2017 утверждено положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества и прав требования дебиторской задолженности должника, согласно которому автопогрузчик TOYOTA 62-8FD30; станок для намотки эл.провода; станок для снятия изоляции с эл.кабеля; печь для термообработки отливок 2 шт.; каток бегуна 1 шт.; барабан 1086.69.75 1 шт.; шкив 4404.3.53.002 1 шт.; шкив 181 1 шт.; изложница под слиток ФНХ 1 шт.; комплект (станок + 22 изложницы) 2 шт.; отливка кокиль малый 1 шт.; труба сталь 3 л 1 шт.; изложница под ферротитан 2 шт.; корпус редуктора (СЧ20) 1 шт.; втулка (УСМ) 1 шт.; колесо поддерживающее 35ХН2МЛ, ч. 11077.28.91 35 шт.; отливка кокиль 4 шт. 4 шкив 60060.50.041 1 шт. 4 контейнер 22 шт. 4; груз 2 т 1 шт.; груз 250 кг 3 шт.; плита футеровочная 5 шт. 4 емкость для закалки 1 шт.; обойма зубчатая ПП.33-1-1 1 шт.; плита распорная 1 шт. 4; траверса 66079.89.008 2 шт.; корпус 34 НБТ 02.01.101 2 шт.; шкив (УС0912.04.003) 1 шт. подлежали реализации единым лотом.

Названное имущество выставлено на торги, победителем которых признан ФИО1, предложивший цену 872 222 руб.

Между ФИО1 и обществом «Смартлайн» заключен договор купли-продажи данного имущества от 16.05.2018.

Конкурсный управляющий ФИО8 в письме от 04.06.2018 уведомила ФИО1 о невозможности передачи имущества, указала, что часть имущества (печи для термообработок отливок - 2 шт.) утрачена хранителем, контейнеры и емкости для закалки - частично утрачены, автопогрузчик TOYOTA 62-8FD30 находится в разобранном состоянии, и предложила возвратить уплаченные по договору денежные средства в сумме 872 222 руб.

Впоследствии указанные действия ФИО8 объяснила тем, что в 2018 г. ей не удалось обнаружить спорное имущество на значительной по площади территории производственной площадки.

ФИО1 отказался от расторжения договора купли-продажи от 16.05.2018 и обратился в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга с иском об обязании общества «Смартлайн» исполнить договор купли-продажи от 16.05.2018 и передать товар, настаивая на наличии имущества у общества «Смартлайн».

Заявленные ФИО1 требования удовлетворены решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 22.10.2018 по делу № 2-4187/2018, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 05.03.2019 по делу № 33-3722/2019.

Судом в ходе рассмотрения дела № 2-4187/2018 установлено наличие всего имущества, являющегося предметом договора купли-продажи от 16.05.2018, с учетом протокола осмотра места происшествия от 18.07.2018 с фототаблицей, не содержащего замечаний ФИО1 в отношении идентификации имущества. ФИО1 при рассмотрении указанного дела настаивал на наличии спорного имущества в натуре, ссылаясь именно на этот протокол.

В 2019 г. для принудительного исполнения решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-4187/2018 возбуждено исполнительное производство, в рамках которого ФИО1 за период с 2019 г. по 2023 г. забрал часть имущества, отказавшись от приемки остальной части.

В целях исполнения решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-4187/2018 и передачи ФИО1 спорного имущества обществом «Смартлайн» привлечен специалист Уральской торговой промышленной палаты для идентификации имущества, находящегося у общества «УСМ-Инжиниринг». По итогам осмотра имущества и его сопоставления с чертежами составлено заключение об идентификации от 22.11.2021.

В соответствии с заключенным между обществом «Смартлайн» и обществом «УСМ-Инжиниринг» соглашением от 07.12.2021 о расторжении договора хранения от 01.04.2017, имущество стоимостью 286 730 руб. утрачено, остальное имущество возвращено обществу «Смартлайн» за исключением переданного ФИО1 в рамках исполнения решения по делу № 2-4187/2018.

Переданное имущество размещено на площадке по адресу: <...>, арендованной по договору от 08.11.2021 с индивидуальным предпринимателем ФИО10

ФИО1 обратился в Чкаловский районный суд г. Екатеринбурга с заявлением об изменении способа исполнения решения по делу № 2-4187/2018 и просил заменить обязание общества «Смартлайн» передать имущество на взыскание его стоимости в размере 26 946 169 руб. 84 коп. В удовлетворении заявления определением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 21.04.2022, оставленным апелляционным определением Свердловского областного суда от 04.10.2022 без изменения, отказано ввиду отсутствия оснований считать имущество утраченным.

Общество «Смартлайн», ссылаясь на то, что возвращенное имущество не является имуществом, переданным по договору хранения от 01.04.2017, направило обществу «УСМ-Инжиниринг» претензию от 05.06.2022 с требованием вернуть имущество по договору, а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Общество «УСМ-Инжиниринг», возражая против удовлетворения исковых требований, указало, что имущество, являвшееся предметом договора хранения от 01.04.2017, возвращено обществу «Смартлайн», при получении осмотрено, в целях его идентификации привлечен специалист, которым составлено заключение об идентификации имущества с тем, что было передано по договору хранения.

Обществом «УСМ-Инжиниринг» заявлен встречный иск о взыскании с общества «Смартлайн» 407 258 руб. 06 коп. задолженности за оказанные по договору хранения от 01.04.2017 услуги.

В целях определения соответствия находящегося на арендованной обществом «Смартлайн» площадке по адресу: <...>, имущества (оборудования) тому имуществу и оборудованию, которые были переданы по договору хранения от 01.04.2017, суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено экспертам частного судебно-экспертного учреждения «Константа Плюс».

По итогам проведения исследования экспертами составлено заключение от 17.04.2023 № 2023/1-004, которым фактически подтверждено соответствие имущества и оборудования.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворил встречные, исходя из доказанности факта заключения сторонами договора хранения от 01.04.2017, факта передачи имущества обществом «Смартлайн» обществу «УСМ-Инжиниринг», надлежащего исполнения обществом «УСМ-Инжиниринг» обязательств по хранению и возврата переданного на хранение имущества поклажедателю, а также из отсутствия в материалах дела доказательств оплаты последним услуг хранителя.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно пункту 1 статьи 886 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности.

В пункте 1 статьи 891 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что хранитель обязан принять все предусмотренные договором хранения меры для того, чтобы обеспечить сохранность переданной на хранение вещи, при этом при отсутствии в договоре условий о таких мерах или неполноте этих условий хранитель должен принять для сохранения вещи также меры, соответствующие обычаям делового оборота и существу обязательства, в том числе свойствам переданной на хранение вещи, если только необходимость принятия этих мер не исключена договором.

В силу пункта 1 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода. Если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи (пункт 4 статьи 896 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 900 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель обязан возвратить поклажедателю или лицу, указанному им в качестве получателя, ту самую вещь, которая была передана на хранение, если договором не предусмотрено хранение с обезличением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации хранитель отвечает за утрату, недостачу или повреждение вещей, принятых на хранение, по основаниям, предусмотренным статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

За утрату, недостачу или повреждение принятых на хранение вещей после того, как наступила обязанность поклажедателя взять эти вещи обратно (пункт 1 статьи 899 Гражданского кодекса Российской Федерации), хранитель отвечает лишь при наличии с его стороны умысла или грубой неосторожности (пункт 2 статьи 901 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 902 Гражданского кодекса Российской Федерации убытки, причиненные поклажедателю утратой, недостачей или повреждением вещей, возмещаются хранителем в соответствии со статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, при этом убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 указанного Кодекса.

Всесторонне, полно и объективно исследовав в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили факты заключения сторонами договора хранения от 01.04.2017, передачи имущества на хранение обществу «УСМ-Инжиниринг» по акту приема-передачи от 10.04.2017, содержащему только наименование имущества без его идентифицирующих признаков, исполнения обществом «УСМ-Инжиниринг» обязательств по хранению имущества, передачи части этого имущества ФИО1 как покупателю, утраты части имущества стоимостью 286 730 руб. и возмещения соответствующих убытков путем зачета встречных требований, возврата обществу «Смартлайн» остальной части имущества при расторжении договора хранения 07.12.2021.

Принимая во внимание изложенное, суды пришли к правильному выводу о том, что обязательства по договору хранения прекратились надлежащим исполнением, оснований для взыскания с общества «УСМ-Инжиниринг» убытков не имеется, услуги последнего подлежат оплате обществом «Смартлайн».

Суд апелляционной инстанции при этом принял во внимание также, что ни в договоре хранения, ни в передаточном акте характеристики имущества, его состояние и стоимость не указаны. Утверждения ФИО1 о том, какое именно имущество, в каком виде и состоянии передавалось на хранение, основаны исключительно на его предположениях. Участником правоотношений по хранению он не является, достоверными сведениями об указанных правоотношениях располагать не может.

В материалы дела доказательств участия ФИО1 в осмотре имущества до его приобретения на торгах не представлено. Каких-либо замечаний к имуществу, его характеристикам и состоянию во время осмотра имущества 18.07.2018 ФИО1 не заявлено, при рассмотрении дела № 2-4187/2018 ФИО1 сам ссылался на протокол осмотра от 18.07.2018 как на доказательство наличия имущества в натуре.

Вступившими в законную силу решением от 22.10.2018 и определением от 21.04.2022 по делу № 2-4187/2018 Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга установлено в натуре наличие имущества, являющегося предметом договора хранения от 01.04.2017.

Суд апелляционной инстанции правильно критически оценил ссылки ФИО1, общества «Смартлайн» на несоответствие возвращенного имущества тому, что приобреталось им на торгах, с учетом обстоятельств смены учредителя и единоличного исполнительного органа общества «Смартлайн», раскрытых перед судом ФИО5

Суды, проанализировав в совокупности протокол от 18.07.2018 с фототаблицей, заключение специалиста Уральской торговой промышленной палаты от 22.11.2021, заключение судебной экспертизы от 17.04.2023 № 2023/1-004, чертежи, изготовленные работником общества «Смартлайн» Колесником А.А., пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований полагать, что имущество, возвращенное обществу «Смартлайн», является иным, чем ранее переданное на хранение.

Заявленная обществом «Смартлайн» стоимость имущества в сумме 30 043 748 руб. 83 коп. признана судами не подтвержденной надлежащими и достаточными доказательствами, инвентаризационные описи правомерно не приняты в качестве таких доказательств.

Суды приняли во внимание, что ФИО8 и ФИО11, исполнявшие полномочия единоличного исполнительного органа общества «Смартлайн», не совершали действий по поиску или истребованию технической документации на спорное имущество в целях его идентификации, не обращались к специалистам и экспертам, не принимали мер к оценке стоимости имущества. Согласно пояснениям ФИО8 стоимость и наименование имущества определялись ею на основе бухгалтерского учета без дополнительной проверки и оценки его стоимости и технических характеристик.

Суды приняли во внимание, что приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 03.04.2019 установлен факт искажения ФИО5 бухгалтерского учета общества «Смартлайн» с целью получения кредитных денежных средств, в связи с чем обоснованно критически оценили достоверность инвентаризационных описей.

С учетом изложенного суды пришли к правильному выводу о недоказанности того, что при расторжении договора хранения и при возврате имущества по соглашению от 07.12.2021 обществу «Смартлайн» передано какое-то иное имущество, отличное от ранее переданного на хранение, или имущество в значительно ухудшившемся состоянии.

Принимая во внимание, что факт исполнения обществом «УСМ-Инжиниринг» обязательств по хранению и неисполнения обществом «Смартлайн» обязательств по оплате услуг хранения установлен, суды правомерно сочли, что встречные исковые требования подлежат удовлетворению.

Доводы о недействительности соглашения от 07.12.2021 о расторжении договора хранения правильно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм материального права, документально не подтвержденные. Как верно отметил апелляционный суд, даже при доказанности аффилированность сторон сделки сама по себе с неизбежностью не свидетельствует о недействительности такой сделки.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются с учетом выводов, содержащихся в настоящем постановлении. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2023 по делу № А60-36962/2022 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.В. Абознова


Судьи Н.С. Васильченко


Е.В. Селивёрстова