Решение от 21 сентября 2022 г. по делу № А60-29772/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-29772/2022
21 сентября 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2022 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Матвеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-29772/2022 по иску ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СВЕРДЛОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО2, ФИО3

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ" (ИНН <***>; ОГРН <***>),

АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо, заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Покровский продукт» (6623109776),

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ИНН <***>), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки,

к участию в деле в порядке ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допущен прокурор (в лице прокуратуры Свердловской области).


при участии в судебном заседании

от истца - ОАО "СВЕРДЛОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ": ФИО4, представитель по доверенности от 10.11.2021 № 14, диплом,

от истцов - ФИО2, ФИО3: ФИО2, лично, паспорт, ФИО5, представитель ФИО2, ФИО3, действует по ордеру, предъявлено удостоверение.

от ответчика - АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ": ФИО6, представитель по доверенности от 29.03.2021, предъявлено удостоверение;

от ответчика - АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ": ФИО7, представитель по доверенности от 24.06.2022 № 80-22, предъявлен паспорт, диплом; ФИО8, представитель по доверенности 11.05.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от третьего лица - ООО «Покровский Продукт»: ФИО9, лично, директор; ФИО10, представитель по доверенности № 5 от 11.07.2022, предъявлен паспорт, диплом;

от Прокуратуры Свердловской области: ФИО11, представитель по доверенности от 20.12.2021 № 8/2-15-2022, предъявлено удостоверение;

от Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области: ФИО12, представитель по доверенности № 17-01-82/2346 от 08.02.2022, предъявлен паспорт, диплом.


Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истцы ОАО "СКХП"; ФИО2; ФИО3 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ", АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 09.06.2022 суд принял исковое заявление к производству и назначил предварительное судебное заседание.

От Прокуратуры Свердловской области поступило ходатайство о вступлении в дело в порядке ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в обоснование заявленного ходатайства указано, что на момент совершения сделки 51 % акций ОАО «Свердловский комбинат хлебопродуктов» принадлежали АО «Агентство по развитию рынка продовольствия», 100 % акций которого являются государственной собственностью. Акционером АО «Птицефабрика «Рефтинская» является Свердловская область, которой принадлежит 51% акций.

Ходатайство прокурора удовлетворено на основании ч. 5 ст. 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО «Покровский Продукт» поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Истцы поддержали заявленное ходатайство.

Ответчики возражали против удовлетворения ходатайства.

АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" представлено возражение на ходатайство. Суд приобщил возражение к материалам дела.

Изучив доводы ходатайства ООО «Покровский Продукт», суд пришёл к выводу о его обоснованности, в связи, с чем ходатайство третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено. Суд привлёк ООО «Покровский Продукт» к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

От ответчика - АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" поступил отзыв. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

От ответчика - АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ" поступил отзыв. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, по собственной инициативе на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество «Ведение реестров компаний» (ИНН <***>), Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области (ИНН <***>).

Определением от 13.07.2022 суд отложил предварительное судебное заседание.

22.07.2022 от истцов поступило ходатайство об истребовании доказательств, просит истребовать у Администрации Губернатора Свердловской области. Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, отказал в его удовлетворении, с учетом того, что истребуемые документы предоставит МУГИСО.

01.08.2022 от АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" поступило ходатайство об истребовании доказательств, у Федеральной антимонопольной службы Свердловской области, а именно решение по заявлению вх. № 01-8200 от 11.04.2022 ФИО2, ФИО13, ФИО3. ФИО14 о заключении договора купли-продажи от 01.04.2021 в отношении 51 % акций ОАО "СКХП" между АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" и АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ" без предварительного согласия антимонопольного органа. Ходатайство удовлетворено.

Прокуратура Свердловской области представила отзыв.

Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области представило отзыв.

Отзывы приобщены к материалам дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Покровский продукт» заявило ходатайство о приобщении документов. Ходатайство отклонено.

Определением от 15.08.2022 суд назначил дело к судебному разбирательству.

Определением от 19.08.2022 суд обязал Федеральную антимонопольную службу Свердловской области представить в Арбитражный суд Свердловской области решение по заявлению вх. № 01-8200 от 11.04.2022 ФИО2, ФИО13, ФИО3. ФИО14 о заключении договора купли-продажи от 01.04.2021 в отношении 51 % акций ОАО "СКХП" между АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" и АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ" без предварительного согласия антимонопольного органа.

Во исполнение определения 30.08.2022 Федеральной антимонопольной службы Свердловской области представлены истребуемые документы.

Представитель ФИО2 ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Представитель АО "ПТИЦЕФАБРИКА "РЕФТИНСКАЯ" ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Представитель АО "АГЕНТСТВО ПО РАЗВИТИЮ РЫНКА ПРОДОВОЛЬСТВИЯ" ходатайствовал о приобщении документов. Ходатайство удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 01.04.2022 между АО «Агентство по развитию по развитию рынка продовольствия» (продавец) и АО «Птицефабрика Рефтинская» (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции: эмитент: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СВЕРДЛОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ", государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-30613-D, вид ценных бумаг, категория (тип): акции обыкновенные; номинальная стоимость % 5 (пять) рублей; количество ценных бумаг: 23432 штуки; цена за 23432 штуки: 250 000 000 руб., наименование реестродержателя: Акционерное общество «Ведение реестров компаний».

Полагая, что данное отчуждение акций произведено в ущерб интересам ОАО "СКХП", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора купли-продажи акций недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 168, 169, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы сторон, заслушав объяснения представителей сторон в судебном заседании, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

Согласно ст. 169 ГК РФ, сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В соответствии со ст. 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 указанной статьи).

Как следует из материалов дела, на момент совершения сделки 51 % акций ОАО «СКХП» принадлежали АО «АРРП», 100 % акций которого принадлежат Свердловской области в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО).

Согласно п. 1 ч. 1 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Сделка по продаже 51 % акций ОАО «СХКП» относится к крупным, поскольку цена приобретаемых 23 432 акций (250 млн руб.) составляет 50,4 % от балансовой стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2021.

В силу п. 4 ст. 79 Закона об акционерных обществах принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества.

При этом согласно п. 2 ст. 78 Закона об акционерных обществах для принятия общим собранием решения о согласии на совершение крупной сделки стоимость имущества должна быть определена советом директоров акционерного общества.

В соответствии с п. 3 ст. 49 Закона об акционерных обществах решение, об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров акционерного общества.

Советом директоров АО «АРРП» на заседании 18.03.2022:

-определена цена сделки по продаже АО «Птицефабрика «Рефтинская» 23 432 штук обыкновенных акций ОАО «СКХП», составляющих 51 % уставного капитала, в совершении которой имеется заинтересованность, в сумме 250 млн. руб.;

-утверждено заключение АО «АРРП» о крупной сделке по продаже 23 432 штук обыкновенных акций ОАО «СКХП»;

-предложено вынести на решение единственного акционера АО «АРРП» вопрос о даче согласия на совершение крупной сделки по продаже АО «Птицефабрика «Рефтинская» 23 432 штук обыкновенных акций ОАО «СКХП», составляющих 51 % ее уставного капитала, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии с пп. 22 п. 13.1 ст. 13 Устава советом директоров АО «АРРП» принято решение о прекращении участия в ОАО «СКХП».

Решением единственного акционера (приказ МУГИСО от 31.03.2022 № 1271) ОАО «СКХП» дано согласие на совершение сделки с АО «Птицефабрика «Рефтинская» на заключение договора купли-продажи 23 432 штук обыкновенных акций.

В соответствии с протоколом заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области (далее - Комиссия) от 04.03.2022 № 13 (далее - протокол МВК) признано целесообразным предложение Птицефабрики о приобретении у АО «АРРП» 51% акций ОАО «СКХП» по цене 225 500 000 рублей без проведения торгов.

С учетом изложенного, в действиях АО «АРПП» нарушений федерального законодательства при распоряжении имуществом не усматривается.

Доводы о продаже акций по цене ниже имевшихся предложений судом рассмотрены и отклонены.

В адрес АО «АРПП» поступали предложения о приобретении контрольного пакета акций 51% ОАО «СКХП»:

-В мае и декабре 2021г. от акционера ОАО «СКХП» ФИО2 с предложением цены 249 574 232 рублей,

-В январе 2022г. - ООО "Покровский Продукт" (ИНН6623109776, ОГРН1156623002579) с предложением цены 262 000 000 рублей,

-В марте 2022г. – от ОАО «СКХП» о выкупе своих акций с предложением цены 262 000 000 рублей.

В силу положений ст. 72 Закона об акционерных обществах общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

ОАО «СКХП» не проводило общее собрание акционеров о приобретении у АО «АРРП» 51 % акций ОАО «СКХП», доказательств обратного истцом не представлено.

Цена предложения акционера ФИО2 была ниже цены сделки.

Таким образом, оснований для заключения сделки купли-продажи 51% акций с ОАО «СКХП», акционером ОАО «СКХП» ФИО2 не имелось.

Кроме того, к письму ООО «Покровский продукт» не приложен отчет об оценке рыночной стоимости пакета акций на сумму 262 млн. руб., в связи, с чем сделать вывод о наличии такого отчета, сроке его действия, положительном экспертном заключении на него с целью учета при определении цены сделки не представилось возможным.

ООО «Покровский продукт» также не представлены банковские гарантии, письмо ПАО «Совкомбанк» о готовности выдать банковскую гарантию не является подтверждением ее выдачи.

В соответствии с протоколом заседания Межведомственной комиссии по эффективности управления государственной собственностью Свердловской области от 04.03.2022 № 13 признано целесообразным предложение АО «Птицефабрика «Рефтинская» о приобретении у АО «АРРП» 51 % акций ОАО «СКХП».

В соответствии со ст. 169 ГК РФ, п. 85 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

Федеральный закон от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» регулирует отношения по возмездному отчуждению имущества, находящегося в государственной собственности.

При этом 51% акций ОАО «СКХП» не является государственным имуществом и принадлежало юридическому лицу АО «АРРП».

Доказательств, свидетельствующих о нарушении указанной сделкой основ правопорядка или нравственности, истцами не представлено.

Иные доводы истцов судом рассмотрены и отклонены как основанные на ошибочном толковании норм материального права и противоречащие материалам дела.

Принимая во внимание, изложенное выше, исходя из всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд не установил оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе требований третьего лица с самостоятельными требованиями - общества с ограниченной ответственностью «Покровский продукт».

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СВЕРДЛОВСКИЙ КОМБИНАТ ХЛЕБОПРОДУКТОВ", ФИО2, ФИО3 отказать.

2. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Покровский продукт» отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.


СудьяЮ.Н. Матвеева