Решение от 23 января 2020 г. по делу № А48-11651/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А48-11651/2019
город Орел
23 января 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2020 года Решение в полном объёме изготовлено 23 января 2020 года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рогачевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (302043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) об обязании ответчика предоставить ФИО1 для ознакомления, а также направить надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2019 по 01.09.2019 согласно перечню,

при участии в судебном заседании:

от истца – представители ФИО2 (паспорт, доверенность от 07.06.2019), ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.06.2019),

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик» (далее – ответчик, ООО «ТД Орлик»), в котором просил обязать ответчика предоставить истцу для ознакомления, а также направить надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 01.01.2019 по 01.09.2019 согласно перечню.

В ходе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял перечень документов, обязать ответчика предоставить которые просит ФИО1 В окончательной редакции требования истца изложены в заявлении от 26.12.2019 (л.д. 79-80). Протокольным определением от 26.12.2019 суд, руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял к рассмотрению изменение ФИО1 предмета иска в части перечня документов, обязать ответчика предоставить которые просит истец; в дальнейшем суд рассматривает исковые требования

в следующей редакции: обязать ответчика в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить Кононову Андрею Геннадьевичу для ознакомления в помещении исполнительного органа по адресу: г. Орел, ул. Автовокзальная, д. 3, а также направить ценным письмом с описью вложения по адресу: 302019, г. Орел, ул. Генерала Родина, д. 28 надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Торговый дом Орлик» за период с 01.01.2019 по 01.09.2019:

- всех договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов, договоров аренды, договоров переуступки прав/ перевода долга);

- копии трудовых договоров с работниками; - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности; - документов по списанию дебиторской задолженности; - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников (расчетные листки);

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- отчетов об амортизационных отчислениях;

- расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 в разрезе контрагентов и договоров;

- перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичных банковских документов по расчетным счетам общества; - накладных на покупку, продажу товаров и актов выполненных работ, оказание услуг;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

- авансовых отчетов;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- карточки счетов бухгалтерского учета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам;

- инвентаризационных описей основных средств; - журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 50, 51, 60, 70, 71, 90, 91;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 04-50,52-57,59-65,67, 70 - 78, 8085, 87 - 99, 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам.

В обоснование исковых требований истец ссылается на п.1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с учетом разъяснений, изложенных в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ». ФИО1 полагает, что он как участник ООО «ТД Орлик» вправе требовать предоставления бухгалтерских и иных документов, связанных с деятельностью общества.

В судебном заседании 16.01.2020 истец заявленные требования поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, о рассмотрении дела судом извещен надлежащим образом в порядке ст. 121 АПК РФ, в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет.

В отзыве на иск от 10.12.2019 ответчик возражал по существу исковых требований, мотивируя тем, что 23.10.2019, 10.12.2019, 25.12.2019 ООО «ТД Орлик» направило истцу часть запрашиваемых документов. Остальные документы, которые имеются у общества, будут подготовлены и переданы истцу в виде копий на бумажном носителе по мере изготовления с связи с большим объемом запрашиваемых документов. Также ответчик пояснил, что часть запрошенных документов отсутствует у ООО «ТД Орлик», поскольку в период с 01.01.2019 по 01.09.2019 такие документы не составлялись. В частности, по сведения ответчика, у общества отсутствуют документы по проведенным налоговым проверкам; предписания, выданные органами государственной власти; документы, содержащие сведения о заключенных обществом крупных сделках; трудовые договоры; документы по списанию дебиторской задолженности; сведения о предоставленных кредитах и займах; приказы о выдаче материальной помощи работникам; документы, подтверждающие права общества на имущество; перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости; перечень открытых в банках расчетных счетов; акты оценки заложенного имущества; сводная информация в разрезе склада; сведения по балансовому чету имущества; акты инвентаризации имущества; инвентаризационные карточки учета объектов ОС. Касаемо

требования истца о предоставлении возможности ознакомиться с запрошенными документами в помещении исполнительного органа по адресу: г. Орел, ул. Автовокзальная, д. 3, ответчик указал, что письмом от 23.10.2019 исх. № 62 предлагал истцу указать дату для ознакомления с документами, однако до рассмотрения спора судом Кононов А.Г. желаемую дату ознакомления ООО «ТД Орлик» не сообщил.

Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенного ответчика по представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения истца, арбитражный суд считает, что заявленный иск подлежит удовлетворению полностью по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33 и 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

В силу п.1 ст. 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями).

В соответствии с п. 9.1 Устава ООО «Торговый дом Орлик», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2013, высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Следовательно, ООО «ТД Орлик» является корпорацией по смыслу п.1 ст. 65.1 ГК РФ.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.10.2019 (л.д. 15-22), ФИО1 является участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Орлик», истцу принадлежит доля в размере 48,2% уставного капитала общества номинальной стоимостью 86050 руб.

Часть 1 статья 65.2 ГК РФ предусмотрено право участников корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации,

получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО). Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

При этом Закон об ООО предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно п. 6.2.2 Устава ООО «Торговый дом Орлик», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников от 01.03.2013, участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; порядок хранения документов общества и порядок предоставления обществом информации участникам общества определяется законом и не противоречит настоящему уставу.

Пункт 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ) определяет, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным

советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Пунктом 2 статьи 50 Закона об ООО предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ в том числе к договорам (односторонним сделкам), являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иным документам, предусмотренным федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144, ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

Исходя из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144, судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.

Однако степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Как следует из материалов дела, 17.09.2019 Кононов А.Г. направил ООО «ТД Орлик» запрос о предоставлении документов о деятельности общества/ об ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией от 16.09.2019. Истец просил передать ему нарочно копии документов согласно перечню в течение пяти рабочих дней со дня получения требования, а также предоставить возможность ознакомиться с данными документами (л.д. 10-12).

Согласно информации, размещенной на официальном сайте Почты России, почтовое отправление с требованием о предоставлении документов получено ответчиком 21.09.2019.

Поскольку ООО «ТД Орлик» в добровольном порядке не исполнило требование истца о предоставлении документов, ФИО1 14.10.2019 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела ответчик с сопроводительным письмом 23.10.2019 передал истцу некоторые из запрашиваемых документов на 14 листах, а именно: копию запроса в банк, реквизиты расчетного счета в банке, инвентарные карточки на два автомобиля, инвентарную карточку на здание, инвентарную карточку на землю, инвентарную опись основных средств, ведомость амортизации ОС на 9 месяцев (л.д. 40-42).

10.12.2019 ответчик с сопроводительным письмом направил ответчику по почте копии двух договоров на обслуживание электрооборудования от 09.01.2019, договора возмездного оказания услуг по оценке от 19.04.2019, договора № ПЭ от 15.04.2019, двух договоров подряда от 27.05.2019 и от 25.03.2019, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам 01 и 02 за 9 месяцев 2019 года, списка перечисляемых в банк зарплат за период с января по июнь 2019 года (л.д. 58-59).

С сопроводительным письмом от 25.12.2019 ответчик направил истцу почтовым отправлением с описью вложений универсальные передаточные документы, акты, счета, товарные накладные, а также два договора аренды от 14.02.2019 и от 15.02.2019 соответственно, карточки счетов 07, 08, 83 за период январь-август 2019, оборотно- сальдовые ведомости по счетам 01, 02, 03, 51, 58, 66, 68, 69, 79, 86 на 257 листах (л.д. 66- 77).

В письме от 25.12.2019 ответчик также просил истца уточнить требование о предоставлении документов, сообщил, что готов предоставить истцу возможность ознакомиться с запрошенными документами ООО «ТД Орлик» в удобную для ФИО1 дату по адресу местонахождения исполнительного органа общества: <...>.

С учетом переданных ответчиком документов с сопроводительными письмами от 23.10.2019, от 10.12.2019 и от 25.12.2019 Кононов А.Г. в судебном заседании 26.12.2019 уточнил перечень истребуемых у ООО «ТД Орлик» документов. Как указывалось выше, уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

По состоянию на дату рассмотрения спора ответчик не исполнил требование о предоставлении истцу документов согласно уточненного перечня от 26.12.2019. Доказательств обратного суду не представлено.

В соответствии с п. 11.5 Устава ООО «ТД Орлик», общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет по нормам, действующим в Российской Федерации.

Согласно пункту 7 статьи 3 и части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее ФЗ «О бухгалтерском учете»), ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, под которым понимается лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа.

Частью 1 и 3 статьи 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» установлена обязанность по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Арбитражный суд считает несостоятельными доводы ответчика о том, что у него отсутствует ряд документов либо такие документы не составлялись. Доказательств в подтверждение данных доводов ООО «Торговый дом Орлик» не представлено. Кроме того, согласно п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 года № 144, в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при

наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Ответчиком документально не подтверждено, что в обществе отсутствует истребуемая истцом документация, включая трудовые договоры с работниками, своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников (расчетные листки), банковские выписки с расшифровкой назначения платежа и иные документы. О причинах отсутствия истребуемых истцом документов ответчик также не сообщил.

Доводы ответчика о том, что действующее законодательство не предусматривает срок на предоставление обществом требуемых участником документов, противоречат

пункту 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», которым установлен срок для предоставления документов на ознакомление участнику в течение пяти рабочих дней со дня предъявления участником соответствующего требования.

Суд также считает несостоятельным довод ответчика о том, что ФИО1 не сообщил конкретный день, в который хотел бы ознакомиться с документами о деятельности общества, поскольку в силу п. 11.8 Устава ООО «ТД Орлик» перечисленные в ст. 11.7 настоящего Устава документы (в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы, иные документы, предусмотренные федеральными законами) должны быть доступны для ознакомления участникам общества в любой рабочий день.

С учетом изложенного, требования истца о предоставлении документов являются правомерными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. В соответствии с ч.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации истец при обращении в суд по чеку-ордеру от 14.10.2019 (операция 199) уплатил государственную пошлину в сумме 6000 руб. 00 коп. Следовательно, с ответчика в пользу истца необходимо взыскать 6000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Орлик»

(302043, <...>, ИНН <***>, ОГРН

<***>) в течение пяти дней с момента вступления решения суда в законную силу

предоставить ФИО1 для ознакомления в помещении

исполнительного органа по адресу: <...>, а также направить

ценным письмом с описью вложения по адресу: 302019, <...> д.

28 надлежащим образом заверенные копии документов ООО «Торговый Дом Орлик» за

период с 01.01.2019 по 01.09.2019:

- всех договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных

документов, договоров аренды, договоров переуступки прав/ перевода долга); - копии трудовых договоров с работниками; - расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности; - документов по списанию дебиторской задолженности; - сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- платежных ведомостей о выплате заработной платы, премиальных, поощрений

работникам общества;

- сводов начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате

сотрудников (расчетные листки);

- документов, подтверждающих приобретение, списание, реализацию, выбытие и

прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей; - отчетов об амортизационных отчислениях;

- расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20,

26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99 в разрезе контрагентов и

договоров; - перечня открытых в банках расчетных счетов общества;

- банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении

денежных средств по банковским счетам; - первичных банковских документов по расчетным счетам общества;

- накладных на покупку, продажу товаров и актов выполненных работ, оказание

услуг;

- первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых

ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов); - авансовых отчетов;

- первичных документов по балансовым счетам: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99, 001, 002, 007 - 009, 011;

- карточки счетов бухгалтерского учета: 01, 03, 04, 07 - 10, 14, 15, 19 - 21, 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 50 - 52, 55, 58, 60, 62, 66 - 71, 73, 75, 76, 79, 80, 82 - 84, 86, 90, 91, 94, 96 - 99;

- регистров бухгалтерского учета по всем счетам; - инвентаризационных описей основных средств; - журналов-ордеров, карточек-счетов по счетам 01, 02, 50, 51, 60, 70, 71, 90, 91;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухучета: 04-50,52-57,59-65,67, 70 - 78, 80 - 85, 87 - 99, 001 - 0011 и открытым к ним субсчетам.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Орлик» (302043, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.