Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А47-3922/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-3922/2018
г. Оренбург
11 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2018 года

В полном объеме решение изготовлено 11 сентября 2018 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 (г. Оренбург) к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМостРеконструкция» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>),

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельного требования относительно предмета спора:

-временного управляющего ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО3;

-общества с ограниченной ответственностью «Компания Нефтемаркет» (460008, город Оренбург, улица Целинная (поселок Ростоши мкр.), дом 23; ОГРН <***>; ИНН <***>);

-ФИО4;

-ФИО5;

-Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург);

об обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц о выходе из числа участников (учредителей) ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО2 путем подачи соответствующих документов в ИФНС.


В судебном заседании приняли участие:

- от истца: ФИО6;

- от ответчика: явки нет;

- от третьих лиц1-4: явки нет;

- от третьего лица5: ФИО7


ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМостРеконструкция» (далее – ответчик, ООО «СтройМостРеконструкция», общество) об обязании внести изменения в единый государственный реестр юридических лиц о выходе из числа участников (учредителей) ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО2 путем подачи соответствующих документов в ИФНС.

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, в письменном отзыве против удовлетворения иска возражал. Пояснил, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 по делу № А47-9259/2017 в отношении ООО «СтройМостРеконструкция» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 В силу пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника, приобретении у акционеров ранее размещенных акций. Таким образом, с даты введения процедуры наблюдения в отношении общества действующим законодательством участникам общества прямо запрещено выходить из состава участников общества.

Третье лицо временный управляющий ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО3 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, в письменном отзыве и в дополнительных пояснениях к отзыву в удовлетворении исковых требований просил отказать, считал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

В ходе судебного заседания представитель третьего лица МИФНС № 10 по Оренбургской области поддержал позицию истца.


При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

ООО «СтройМостРеконструкция» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2005 с присвоением единого государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СтройМостРеконструкция» участниками общества являются ООО «Компания Нефтемаркет», имеющее долю в уставном капитале в размере 51% номинальной стоимостью 5 100 руб., ФИО4, имеющее долю в уставном капитале в размере 13% номинальной стоимостью 1 300 руб., ФИО5, имеющая долю в уставном капитале в размере 13% номинальной стоимостью 1 300 руб. и ФИО2, имеющая долю в уставном капитале в размере 13% номинальной стоимостью 1 300 руб.

05.04.2018 ФИО2 представила в ООО «СтройМостРеконструкция» нотариально удостоверенное заявление о выходе из общества от 02.02.2018.

Полагая, что она является вышедшим участником из общества, а общество не выполняет обязанность по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ в связи с ее выходом из общества, в результате чего нарушаются ее права, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.


Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Судебное решение должно быть направлено к восстановлению нарушенных прав истца.

Из указанной нормы права следует, что, обращаясь в суд, истец помимо прочего должен доказать наличие у него нарушенного прав, которое будут восстановлено в случае удовлетворения его исковых требований.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Право участника общества на выход из общества и порядок выхода предусмотрены ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»» разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу. Исходя из содержания статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

С учетом положений статей 153, 154 Гражданского кодекса РФ заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии со статьей 452 Гражданского кодекса РФ заявление о выходе должно быть оформлено в той же форме, что и учредительный договор, то есть может быть осуществлена только в письменной форме, выражающей волю лица, его подписавшего, содержание воли, подписанной лицом, совершившим выход из общества.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23, пунктом 6 статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Из перечисленных выше требований закона следует, что обязанность по обеспечению достоверного и своевременного внесения в ЕГРЮЛ сведений об изменении состава участников общества и о переходе доли в уставном капитале общества возлагается на само общество. С учетом положений статьи 9 Закона о регистрации, поскольку истец утратил правовой статус участника общества, обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в отношении сведений об участниках общества не может быть возложена на него.

Факт получения 05.04.2018 обществом нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества от 02.02.2018 следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком. Доказательств того, что истец не имел права выходить из состава участников общества либо его заявление является недействительным, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Возражая в удовлетворении исковых требований, ответчик в письменном отзыве ссылается на положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве, в силу которого с момента введения процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решения о выходе из состава учредителей (участников) должника.

Указанный довод судом отклоняется в силу следующего.

Положения пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве о запрете в период наблюдения органами управления должника принимать решение о выходе из состава участников (учредителей) должника должны рассматриваться только как запрет на выплату действительной стоимости доли бывшему участнику общества в целях защиты интересов кредиторов. Ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости.

В соответствии абзацем 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Оренбургской области от 06.12.2017 по делу № А47-9259/2017 в отношении ООО «СтройМостРеконструкция» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

При таких обстоятельствах, поскольку общество находится в процедуре банкротства, у последнего не возникает обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости доли.

Вышеизложенное согласуется с правовым подходом, изложенным в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.01.2014 № ВАС-19428/13.

Таким образом, поскольку истец уведомила общество 05.04.2018 о выходе из состава участников общества, то в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец перестал быть участником общества.

Следовательно, поскольку с указанной даты истец утратил статус участника общества, в целях соблюдения требований Закона о регистрации, установления правовой определенности относительно состава участников общества, ответчик должен был в месячный срок предоставить в регистрирующий орган необходимые документы для внесения изменений в ЕГРЮЛ в сведения об участниках общества.

Документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом истца из общества, в установленный указанной нормой срок в регистрирующий орган не представлены, а изменения сведений в составе участников не зарегистрированы в ЕГРЮЛ, доказательств обратного не представлено.

Неисполнение обществом указанной обязанности является фактическим нарушением прав выбывшего участника общества, и может повлечь для него неблагоприятные последствия, поскольку до государственной регистрации соответствующих изменений бывший участник общества будет восприниматься неопределенным кругом лиц в качестве полноправного и действительного участника общества.

Доводы временного управляющего ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО3 об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права и необходимости подачи истицей заявления в регистрирующий орган для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в отношении ответчика суд признает необоснованными, поскольку как указано, выше с учетом положений статьи 9 Закона о регистрации, поскольку истец утратил правовой статус участника общества, обязанность обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в отношении сведений об участниках общества не может быть возложена на него.

При этом, выбор способа защиты нарушенного права принадлежит исключительно истцу.

При таких обстоятельствах исковые требования суд признает обоснованными и удовлетворяет в полном объеме.


Понесенные истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. (чек-ордер от 06.04.2018) в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию с него в пользу истца.


Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174 и 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «СтройМостРеконструкция» внести в единый государственный реестр юридических лиц изменения о выходе из числа участников (учредителей) ООО «СтройМостРеконструкция» ФИО2 путем подачи соответствующих документов в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «СтройМостРеконструкция» в пользу ФИО2 судебные расходы на оплату государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.


Исполнительный лист выдать истцу в порядке ст.ст. 318-320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.




Судья В.В. Юдин