Постановление от 10 октября 2017 г. по делу № А65-5296/2017

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-5296/2017
г. Самара
10 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2017 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Корнилова А.Б.,

судей Драгоценновой И.С., Поповой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

с участием:

от общества с ограниченной ответственностью "Простор" – не явился, извещен,

от МИФНС Российской Федерации №18 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСнаб" – не явился, извещен,

от Межрайонной ИФНС России №19 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от УФНС России по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от Межрайонной ИФНС № 6 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от Межрайонной ИФНС № 14 по Республике Татарстан – не явился, извещен,

от ООО «Меледа» – не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Простор" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 по делу №А65-5296/2017 (судья Хамитов З.Н.)

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Простор",

к МИФНС Российской Федерации №18 по Республике Татарстан,

о признании незаконным решения от 21.10.2016 № 58611А об отказе в государственной регистрации юридического лица,

- общества с ограниченной ответственностью "ЭлектроСнаб",

к МИФНС Российской Федерации №18 по Республике Татарстан,

с привлечением в качестве третьих лиц - Межрайонной ИФНС России №19 по Республике Татарстан, УФНС России по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС № 6 по Республике Татарстан, Межрайонной ИФНС № 14 по Республике Татарстан, ООО «Меледа»,

о признании незаконным решения от об отказе в государственной регистрации юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Простор" обратилось к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы Российской Федерации №18 по Республике Татарстан о признании незаконным решения от 21.10.2016 №58611А об отказе в государственной регистрации юридического лица, делу присвоен номер А 65-5269/2017.

Кроме того, Общество с ограниченной ответственностью "ЭлектроСнаб" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан о признании незаконным Решения от 21.10.2016 №58647 А об отказе в государственной регистрации юридического лица, делу присвоен номер А65-4969/2017.

Определением Арбитражного суда РТ от 15.06.2017 указанные дела объединены в одно производство с присвоением объединенному делу А65-5296/2017.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Простор" просит суд апелляционной инстанции решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В материалы дела поступил отзыв Межрайонной ИФНС Российской Федерации №18 по Республике Татарстан на апелляционную жалобу, в котором она просит апелляционный суд оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.07.2017 без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом. Представители в судебное заседание не явились.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, в инспекцию 14.10.2016 г. от ООО «ПРОСТОР» (ИНН <***>) для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЛЕДА» (ОГРН <***>) поступили документы, направленные с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью заявителя:

- заявление по форме Р16003 (вх.№ 58611А), подписанное электронной подписью ФИО2;

- договор о присоединении от 11.07.2016 года;

- опись отправки заказной почты;

- опись;

- распечатка с сайта «Вестник государственной регистрации»;

- доверенность;

По результатам рассмотрения представленных документов, Инспекцией 21.10.2016 г. принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а», «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи с тем, что:

- юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении, создано без цели осуществления реальной финансово-хозяйственной деятельности;

- об осуществлении «мнимой» реорганизации с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения налоговых обязательств, погашения кредиторской задолженности.

Аналогичное решение за исх. № 58647А от 21.10.2016 было вынесено в отношении ООО «ЭлектроСнаб» (ИНН <***>).

Жалобы обществ в вышестоящий налоговый орган на указанные решения об отказе в государственной регистрации оставлены без удовлетворения.

Заявители, не согласившись с указанными решениями об отказе в государственной регистрации, обратились в суд с заявлениями о признании их недействительными.

При принятии судебного акта, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

Согласно подп. «а» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных данным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

В п.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта «р» пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Следовательно, регистрирующий орган обязан проверить достоверность данных, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, в том числе об адресе места нахождения юридического лица.

Пунктом 1 статьи 25 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что представление недостоверных сведений заявители, юридические лица несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

По результатам рассмотрения представленных документов, инспекцией 21.09.2016 принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ в связи с несоблюдением установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры реорганизации юридического лица.

С учетом сведений, поступивших из налогового органа по месту учета правопреемника, регистрирующий орган пришёл к заключению о том, что представленные заявителем документы содержат сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемого юридического лица, уклонение от исполнения функций кредиторской задолженности.

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

В соответствии с пунктом 3 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан провести проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Проверка достоверности адреса была проведена в соответствии с требованиями п.4.2 ст.9 Федерального закона № 129-ФЗ, согласно которому проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством: а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем; б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки; в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки; г) проведения осмотра объектов недвижимости; д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 23 Федерального закона №129-ФЗ установлено, что решение о государственной регистрации либо решение об отказе в государственной регистрации принимается в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 51 Федерального закона № 14-ФЗ установлено, что общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом. Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

В соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ «присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ установлено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

О недобросовестности действий заявителя свидетельствует то, что в отношении организации, к которой оно присоединяется, в ЕГРЮЛ имеются недостоверные сведения о ее местонахождении. Об этом свидетельствует то, что адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой «организация выбыла», «за истечением срока хранения» и т.п.).

Установлено, что обжалуемые решения приняты уполномоченным должностным лицом в пределах компетенции государственного органа. При их вынесении соблюдены порядок принятия, форма, а также сроки вынесения, в решениях указаны основания, наличие которых не было опровергнуто в процессе рассмотрения дела.

При этом в силу пункта 4.1 статьи 9, пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ уполномоченный государственный орган не осуществляет проверку представленных документов на их соответствие федеральным законам или иным нормативным правовым актам, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

В рассматриваемых случаях налоговый орган не проверял содержание учредительных документов юридических лиц на соответствие их закону как при учреждении юридических лиц, так и при их реорганизации, в связи с чем вышеуказанная норма закона не нарушена.

При вынесении оспариваемых актов регистрирующий орган правомерно руководствовался требованиями подп. «а» и «х» п.1 ст.23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Как установлено регистрирующим органом, юридическое лицо, к которому принято решение о присоединении - ООО «МЕЛЕДА» по трем признакам относится к категории фирм «однодневок»: «массовый» учредитель, «массовый» руководитель, адрес «массовой» регистрации.

ООО «МЕЛЕДА» создано 01.06.2016 г. и начиная с 14.07.2016 г. начато 6 процедур реорганизации.

Единственным участником и лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является юридическое лицо ООО «МЕЛОДИЯ».

ООО «МЕЛОДИЯ» является управляющей организацией и (или) участником в 41 не ликвидированном юридическом лице, кроме того 2 юридических лица прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель ООО «МЕЛОДИЯ» ФИО3 обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах.

Является заявителем при государственной регистрации в 920 юридических лицах.

Является (являлся) должностным лицом в 26 юридических лицах, из них 10 неликвидированные, 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ согласно статье 21.1 Закона № 129-ФЗ, 15 - реорганизованы.

Является (являлся) участником в 7 организациях, из них 6 - прекратило деятельность при присоединении.

ООО «МЕЛЕДА» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России М 19 по Республике Татарстан.

Юридический адрес ООО «МЕЛЕДА»: 420078, <...>.

Данный адрес является адресом «массовой» регистрации организаций. Согласно сведениям, размещенным на сайте ФНС России, по адресу: <...>, квартира (офис) 1001 зарегистрировано 58 организаций.

В ходе контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «МЕЛЕДА» установлено, что по адресу: <...> располагается трехэтажное административное здание с цокольным этажом. На цокольном этаже располагается автосервис, где деятельность по ремонту и обслуживанию легковых автомобилей осуществляет индивидуальный предприниматель. Первый этаж здания занимает Прокуратура Кировского района г. Казани. На втором и третьем этажах расположены административные нежилые помещения. Помещение № 1001 расположено на 3 этаже здания. На момент осмотра данное помещение было закрыто. Местонахождение ООО «МЕЛЕДА» по данному адресу не установлено, вывесок с наименованием или иной информации о местонахождении данной организации не имеется, какие либо представители организации отсутствуют.

Таким образом, подтверждается факт недостоверности сведений об адресе места нахождения юридического лица, а так же использование адреса без намерения осуществления деятельности.

ООО «МЕЛЕДА» не имеет структурных (обособленных) подразделений, филиалов, представительств. В собственности ООО «МЕЛЕДА» недвижимого имущества, транспортных средств, земельных участков не имеется. Сведения о среднесписочной численности отсутствуют. Справки по форме 2-НДФЛ налогоплательщиком не представлены. Сведения о наличии счетов в кредитных учреждениях отсутствуют. Организация с момента регистрации не представляла налоговую отчетность.

ООО «ПРОСТОР» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Татарстан.

ООО «ПРОСТОР» создано 30.10.2013 г., запись о начале процедуры реорганизации в ЕГРЮЛ внесена 14.07.2016 г.

Руководителем и участником ООО «Простор» является ООО «КОЛИБРИ» ИНН <***>.

Участниками ООО «КОЛИБРИ» являются КОМПАНИЯ «РУДИВАС ЛИМИТЕД», и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПРОЭКТИВ МУВ ЛП».

Руководителем ООО «КОЛИБРИ» является ФИО2, который является руководителем в 9 юридических лицах (при этом 1 юридическое лицо, руководителем которого являлся ФИО2, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее в соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, 3 юридических лица прекратили деятельность при реорганизации) и входит в состав участников в 11 юридических лицах (при этом 3 организации, участником которых являлся ФИО2, исключено из ЕГРЮЛ как недействующее в соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, 534 юридических лица прекратили деятельность при реорганизации), а также выступал заявителем в 1239 организациях.

В федеральной базе налогового органа, сведения о получении дохода ФИО2 отсутствуют.

С момента постановки на налоговый учет в Межрайонной ИФНС России № 6 по Республике Татарстан юридического лица 000 «ПРОСТОР» бухгалтерская отчетность налогоплательщиком не представлена.

Сведения о среднесписочной численности работников не представлены. Сведения о доходах физических лиц по Форме 2-НДФЛ представлены за 2014 год на 1 человека, за 2015 год на трех человек. Расчетные счета налогоплательщика закрыты. Объекты имущества, земли, транспорта по данной организации не зарегистрированы, обособленные подразделения отсутствуют. По состоянию на 08.12.2016 г. числится общая задолженность за ООО «ПРОСТОР» - 1,8 тыс. руб.

В ходе проведенных контрольных мероприятий по проверке адреса места нахождения юридического лица ООО «ПРОСТОР» установлено, что общество по адресу своей регистрации отсутствует и финансово-хозяйственную деятельность не ведет.

ООО «ЭЛЕКТРОСНАБ» состоит на налоговом учете в Межрайонной ИФНС России № 14 по Республике Татарстан. Участником и лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является управляющая компания ООО «Колибри» ОГРН <***>, которая обладает признаком «массовости».

Является (являлась) управляющей организацией и (или) участником в 473 юридических лицах, из них по состоянию на 08.11.2016г.: 22 - действующие, 139 - находятся в процессе реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу, 1 - находится в стадии ликвидации, 311 - прекратили деятельность при присоединении.

Руководитель управляющей компании ООО «Колибри» - ФИО2 обладает признаками «массового» руководителя, учредителя, а так же заявителя регистрационных действий в налоговых органах. По состоянию на 08.11.2016г. является заявителем при государственной регистрации в 1239 юридических лицах. Является руководителем 72 управляющих компаний. Является (являлся) должностным лицом в 13 юридических лицах, из них 1 юридическое лицо исключено из ЕГРЮЛ, 3 - реорганизованы. Является (являлся) учредителем (участником) в 548 организациях, из них 3 - исключены из ЕГРЮЛ, 534 - реорганизованы.

Участниками ООО «Колибри» являются КОМПАНИЯ "РУДИВАС ЛИМИТЕД", зарегистрированная в Республике Сейшелы, и ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЭКТИВ МУВ ЛП", зарегистрированное в Соединённом Королевстве Великобритании и Северной Ирландии.

У ООО «ЭЛЕКТРОСНАБ» сведения о зарегистрированных транспортных средствах, объектах недвижимого имущества, земельных участках отсутствуют, обособленных подразделений не имеет. По состоянию на 28.11.2016г. имеется задолженность по налоговым платежам в сумме 21791,85руб.

У организаций, прекращающих деятельность в результате реорганизации, в качестве основного вида деятельности указано: у ООО «ПРОСТОР» - «Торговля оптовая прочими бытовыми товарами», у ООО «ЭЛЕКТРОСНАБ» - «торговля оптовая производственным электротехническим оборудованием, машинами, аппаратурой и материалами».

Юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение (ООО «МЕЛЕДА»), в качестве основного вида деятельности указано «Деятельность в области права». Таким образом, правопреемник и общества, прекращающие деятельность, обладают разнонаправленными видами деятельности, что указывает на исключение ведения совместной деятельности юридических лиц и доказывает действия данного юридического лица по проведению «мнимой» реорганизации в целях прекращения деятельности ООО «ПРОСТОР» и ООО «ЭЛЕКТРОСНАБ».

Таким образом, реорганизация вышеуказанных юридических лиц не является следствием нормальной и разумно необходимой хозяйственной деятельности, по своей сути является мнимой, поскольку не направлена на реальное осуществление субъектом реорганизации предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно пункту «в» части 1 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ сведения о месте нахождения юридического лица должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

В силу части 2 статьи 8 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения постоянно действующего исполни- тельного органа, в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - по месту нахождения иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Государственная регистрация юридических лиц при их создании осуществляется в срок не более чем три рабочих дня со дня представления документов, предусмотренных частью 1 статьи 13 Федерального закона № 129-ФЗ.

Сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица включаются в ЕГРЮЛ, являющийся федеральным информационным ресурсом (часть1 статьи 4 Федерального за- кона № 129-ФЗ).

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27 июля 2006 года № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Из смысла приведенных правовых норм следует, что данные об адресе юридического лица, на основании которых создается соответствующая часть государственного реестра, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Отражение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права и законные интересы инспекции как регистрирующего органа, в осуществлении обязанности по обеспечению единства и сопоставимости (достоверности) сведений, содержащихся в реестре, а также неопределенного круга лиц в получении достоверной информации об обществе, препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля, создает негативные последствия для налоговых правоотношений, ведёт к дополнительным затратам бюджетных средств.

Доводы заявителей о нарушении налоговым органом процедуры проведения осмотра безосновательны, они не свидетельствуют о его незаконности.

По адресу места нахождения ООО «Меледа» (<...>) за регистрировано 114 юридических лиц, 17 из которых находятся в процессе реорганизации, 35 прекратили деятельность при присоединении, 1 ликвидировано, 59 являются действующими, 1-принято решение о предстоящем исключении недействующего ЮЛ из ЕГРЮЛ, 1 - находится в стадии ликвидации.

Факт получения корреспонденции сам по себе не может опровергнуть установленное регистрирующим органом на момент обращения за регистрации отсутствие ООО «Меледа» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ в качестве его места нахождения.

Инспекцией установлено, что юридические лица, зарегистрированные по адресу: <...>, никакой предпринимательской деятельности не осуществляют.

В данной ситуации регистрирующий орган, отказывая в государственной регистрации, обоснованно исходил из того, что лицами, преследующими некий материальный интерес (получение прибыли), который с реальной хозяйственной деятельностью не связан, разработана специальная схема, согласно которой создается лишь видимость нахождения зарегистрированных организаций по указанному адресу, с целью последующей регистрации подобных юридических лиц вне связи с реальной экономической деятельностью.

Таким образом, юридические лица, зарегистрированные по данному адресу, осуществляют «мнимую» реорганизацию, направленную на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц.

Реорганизация в форме присоединения подразумевает собой укрупнение бизнеса. Предусмотренная нормами ГК РФ и положениями Федерального закона № 14-ФЗ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, предоставление последним возможности заявить свои требования и реальную передачу прав, обязанностей и имущества от одного юридического лица к другому.

Мнимость реорганизации - это отсутствие у сторон действительных правовых намерений создать те правовые последствия, которые характерны для такого рода отношений (п.1 ст.170 ГК РФ); на совершение реорганизации с намерением причинить вред другому юридическому лицу, в обход закона с противоправной целью (статьи 10 и 168 ГК РФ); на совершение реорганизации с целью заведомо противной основам правопорядка (пункт 1 статьи 169 ГК РФ).

Предусмотренная ст. 57, 58 ГК РФ процедура реорганизации предполагает добросовестные действия реорганизуемого юридического лица по выявлению его кредиторов, и предоставление последним возможности заявить свои требования.

Реорганизация вышеуказанных юридических лиц проведена не для осуществления тех правомерных действий, ради которых этот институт закреплен в законодательстве (создание юридического лица, прекращение юридического лица, санация, соблюдение анти- монопольных требований, реструктуризация бизнеса и т.п.), а для реализации целей противоправного характера, что свидетельствует о том, что реорганизация является мнимой сделкой, совершенная лишь для вида, с целью создания видимости перехода прав и обязанностей присоединенного юридического лица, освобождения его от кредиторской задолженности (статья 170 ГК РФ).

Реорганизация юридического лица ООО «Меледа» имеет признаки фиктивности по следующим показателям: недостоверные сведения о юридическом адресе; наличие признаков отсутствия деятельности юридического лица; отсутствие расчетных счетов; виды экономической деятельности не являются идентичными с юридическим лицом, которое присоединяется; отсутствие обособленных подразделений реорганизуемых организаций.

Таким образом, данная организация является субъектом предпринимательской деятельности, недостоверные сведения о которой, содержащиеся в учредительных документах, могут повлечь нарушение прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в предпринимательской и иной экономической деятельности, так как действия обществ по представлению в регистрирующий орган недостоверных сведений могут причинить вред другому лицу, то есть могут быть направлены на уклонение несения обязанностей по своим обязательствам перед другими участниками регулируемых законодательством Российской Федерацией отношений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный ввод о том, что предполагаемая реорганизация юридического лица ООО «Меледа» в виде присоединения к нему заявителей имеет признаки фиктивности и направлена на получение заинтересованными лицами не декларируемых доходов в виде не поступивших в бюджет сумм налогов.

Доводы заявителей о представлении полного комплекта документов, необходимых для осуществления государственной регистрации, суд первой инстанции правомерно отклонил, поскольку в данном случае не имелось оснований для регистрации ввиду недостоверных сведений о месте нахождения юридического лица, к которому заявитель присоединяются. Представление полного пакета документов в регистрирующий орган означает, что документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в ней информации. Из положений статей 17 и 18 Федерального закона № 129-ФЗ следует, что Закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона, предъявляемых к их содержанию.

Приведенные заявителями и ООО «Меледа» доводы не опровергают установленных и доказанных регистрирующим органом обстоятельств, которые послужили законными основаниями для отказа в осуществлении государственной регистрации реорганизации.

Аналогичные выводы изложены в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 по делу №А65-19843/2016.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования заявителя судом первой инстанции было обоснованно отказано.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы являлись предметом исследования арбитражным судом при рассмотрении спора по существу и им дана надлежащая оценка.

Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм права.

Сведений, опровергающих выводы суда, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 июля 2017 года по делу №А65-5296/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий А.Б. Корнилов

Судьи И.С. Драгоценнова

Е.Г. Попова