Решение от 4 мая 2021 г. по делу № А43-1829/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-1829/2021

г.Нижний Новгород «04» мая 2021 года


Дата объявления резолютивной части решения «28» апреля 2021 года

Дата изготовления решения в полном объеме «04» мая 2021 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Щукина Сергея Юрьевича (шифр дела 28-58),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Каменское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

к ответчикам: 1. ФИО2 (ИНН: <***>),

2. обществу с ограниченной ответственностью «Юридический Центр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третье лицо: акционерное общество «Реестр» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),


при участии представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 17.11.2020;

от ответчиков: 1-2. не явились;

от третьего лица: не явился,



установил:

акционерное общество «Каменское» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО2 и обществу с ограниченной ответственностью «Юридический Центр»:

- о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций акционерного общества «Каменское», номер государственной регистрации выпуска 1-01-10422-Е в количестве 504400 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящихся на лицевом счете ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС»;

- передаче в собственность акционерного общества «Каменское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем списания с лицевого счета ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» на счет акционерного общества «Каменское» в реестре акционеров акционерного общества «Каменское» обыкновенных именных акций акционерного общества «Каменское», номер государственной регистрации выпуска 1-01-10422-Е в количестве 504400 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящихся на лицевом счете ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС».

Исковое заявление мотивировано статьями 6, 63, 64, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 17, 72, 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также положениями Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Истец в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в исковом заявлении в полном объеме.

Ответчики, третье лицо, мотивированных возражений и отзывов не представили, извещенные надлежащим образом, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению спора.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения истца, суд установил следующие обстоятельства.

Акционерное общество «Каменское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) (далее – АО «Каменское») является эмитентом обыкновенных именных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-10422-Е номинальной стоимостью 1 руб., дата выпуска 08.06.1999).

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Каменское» осуществляет регистратор акционерное общество «Реестр» привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В реестре акционеров АО «Каменское» за закрытым акционерным обществом «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» (далее – ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС») числятся обыкновенные именные акции в количестве 504 400 штук, что составляет 4,6673% от уставного капитала АО «Каменское».

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) деятельность ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» прекращена 03.03.2015 путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником реорганизованного юридического лица стало общество с ограниченной ответственностью «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» (далее – ООО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС»).

Учредителями ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» являлись ФИО2 (номинальная стоимость доли 38 000 руб. – 76% уставного капитала) и общество с ограниченной ответственностью «Юридический Центр» (далее – ООО ««Юридический Центр») (номинальная стоимость доли 12 000 руб. – 24% уставного капитала).

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» прекращена, сведения из ЕГРЮЛ исключены (ГРН 2204100059470, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 26.06.2020).

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец утверждает, что ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС», утратило правоспособность, в том числе право участия в качестве акционера в корпоративной деятельности АО «Каменское». Согласно позиции истца учредители ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» (правопреемник - ООО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС») ФИО2 и ООО «Юридический Центр» своих прав в отношении акций, числящихся на лицевых счетах ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» не проявляли более 6 лет, что свидетельствует об их утраченном интересе к акциям.

АО «Каменское», являясь эмитентом акций, ссылаясь на отсутствие права в одностороннем порядке произвести списание ценных бумаг со счета ликвидированного юридического лица, обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области.

Оценив представленные доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что собственник акций ООО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» (правопреемник - ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС») прекратил свою деятельность, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ. Правопреемников общество не имеет. Между тем, в реестре акционеров на лицевом счете за ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» числятся обыкновенные именные акции в количестве 504 400 штук.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Указанные положения процессуального законодательства предусматривают, что предъявление требований в суд должно быть направлено на защиту нарушенных прав обратившегося в суд лица, что влечет возникновение у обратившегося лица обязанности доказать наличие нарушенных прав лицом, к которому предъявлены требования.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В соответствии с пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 5 статьи 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

Согласно статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

1) в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

2) в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Как следует из статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами, иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, действующее законодательство не наделяет истца, как эмитента акций, какими-либо полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

При предъявлении иска о признании права собственности истец, как лицо, претендующее на признание себя собственником конкретного имущества, должен доказать наличие определенного круга юридических фактов, которые образуют основание его права собственности.

Правоотношения, связанные с порядком приобретения права собственности, урегулированы главой 14 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд, принимая во внимание то, что в силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, считает возможным применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

Согласно пункту 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже трех тысяч рублей, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно пункту 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Как следует из материалов дела, деятельность ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» прекращена 03.03.2015.

Согласно представленному списку владельцев ценных бумаг АО «Каменское» бездокументарные обыкновенные акции в количестве 504 400 штук закреплены за ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС». Иных записей в реестр не вносилось.

Таким образом, бездокументарные обыкновенные именные акции числятся на лицевом счете лица, прекратившего деятельность с 03.03.2015.

В материалы дела представлены доказательства совершения эмитентом действий, направленных на выявление участников ФИО2 и ООО «Юридический Центр» с целью установления их прав на акции АО «Каменское».

Правопреемник ООО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» исключен из ЕГРЮЛ 26.06.2020 на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 27.10.2020) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо.

С момента ликвидации ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» прошло более пяти лет. С момента ликвидации указанного юридического лица никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы.

Ответчики – учредители ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» до настоящего времени не предприняли мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров, что свидетельствует об утрате собственниками интереса в отношении указанных акций.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что действительно исключает возможность принятия решения о передаче указанных акций в собственность эмитента.

Закон об акционерных обществах предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Закона об акционерных обществах. Процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, о преимущественном праве Общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных статьей 73 Закона об акционерных обществах, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

Таким образом, при признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции не находились, они могут быть переданы во владение истцу.

Суд предлагал ответчикам представить мотивированные отзывы по делу, а также разъяснял последствия непредставления доказательств надлежащего исполнения обязательств. В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Мотивированных возражений по существу иска ответчиками в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать бесхозяйными обыкновенные именные акции акционерного общества «Каменское», номер государственной регистрации выпуска 1-01-10422-Е в количестве 504400 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС».

Передать в собственность акционерного общества «Каменское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) путем списания с лицевого счета ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС» на счет акционерного общества «Каменское» в реестре акционеров акционерного общества «Каменское» обыкновенные именные акции акционерного общества «Каменское», номер государственной регистрации выпуска 1-01-10422-Е в количестве 504400 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете ЗАО «ЮРЦЕНТР ФИНАНС».

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья С.Ю. Щукин