Решение от 26 августа 2024 г. по делу № А58-2808/2024

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, 677980

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2808/2024
26 августа 2024 года
город Якутск



Резолютивная часть решения объявлена 15.08.2024

Мотивированное решение изготовлено 26.08.2024


Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Клишиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Биополикрафт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к Управлению Федеральной налоговой службы России по Республике Саха (Якутия) (ИНН <***>, ОГРН <***>) о

признании недействительным решения о государственной регистрации в связи с прекращением юридического лица, о признании недействительной регистрационную запись от 24.11.2023 в Едином государственном реестре юридических лиц, об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи,

при участии в деле Акционерного общества «Сахатэк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), руководителя Общества с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «Таатта» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО1 (ИНН <***>), привлеченных в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора,

в судебное заседание явились представители:

от заявителя – ФИО2 по доверенности № 1/2024 от 22.03.2024, выданной сроком до 30.12.2025 (в онлайн режиме с использованием системы веб-конференции),

от УФНС России по РС (Я) –ФИО3 по доверенности от 28.12.2023 № 01-65/278, выданной сроком до 31.12.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Биополикрафт» (далее заявитель, ООО «Биополикрафт», Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением Управлению Федеральной налоговой службы России по Республике Саха (Якутия) (далее заинтересованное лицо, УФНС России по РС (Я), налоговый орган) о признании недействительным решения о государственной регистрации в связи с прекращением юридического лица (исключением из ЕГРЮЛ недействующего лица), о признании недействительной регистрационной записи от 24.11.2023 (государственный регистрационный номера записи, содержащей указанные сведения – 2231400226528) в Едином государственном реестре юридических лиц,об обязании внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи, внесенной в реестр в связи с принятием в отношении Общества с ограниченной ответственностью Нефтеперерабатывающий завод «Таатта» решения о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Акционерное общество «Сахатэк»,

руководитель ООО НЗ «Таатта» ФИО1.

В судебном заседании заявитель требования поддержал.

Представитель налогового органа требования не признал, поддержал доводы отзыва.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии со ст.123 АПК РФ.

Заслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО НЗ «Таатта» было зарегистрировано в качестве юридического лица 27.12.2018, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись под основным государственным регистрационным номером <***>.

07.08.2023 на основании справок от 31.07.2023 №№ 1162, 1162-С о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов УФНС России по РС (Я) принято решение №1371 о предстоящем исключении недействующего Общества из ЕГРЮЛ.

Сведения о принятом решении опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» в выпуске от 09.08.2023 часть 2 № 31 (952) сообщение № 319, а также размещены в ЕГРЮЛ, запись под ГРН 2231400145480.

24.11.2023 Общество исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем в реестр внесена запись за ГРН 2231400226528.

Не согласившись с решениями налогового органа, ООО «Биополикрафт» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Отсутствие предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий, необходимой для оспаривания ненормативного правового акта, действия, решения, влечет в силу части 3 статьи 201 АПК РФ отказ в удовлетворении заявленных требований.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны представлять в установленном порядке в налоговый орган по месту учета налоговые декларации (расчеты), если такая обязанность предусмотрена законодательством о налогах и сборах.

Таким образом, законодательно закреплена обязанность всех юридических лиц, представить налоговую (бухгалтерскую, статистическую) отчетность в налоговые органы и иные органы о своей деятельности независимо от осуществления или неосуществления основной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо), считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц определен статьей 21.1 Закона N 129-ФЗ.

На основании пункта 1 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном Законом N 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ при наличии одновременно всех указанных в пункте 1 данной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Для принятия решения об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц необходимо наличие совокупности признаков недействующего юридического лица. При отсутствии хотя бы одного из них юридическое лицо не может считаться прекратившим свою деятельность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения.

Как следует из материалов дела, установив, что Общество не представило документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, а также факт отсутствия движения денежных средств по расчетным счетам, Управление вынесло решение от 07.08.2023 №1371 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждается и заявителем не опровергнуто, что данные справок от 31.07.2023 являются достоверными на дату их составления, при этом установлено, что на момент принятия налоговым органом решения от 07.08.2023 №1371 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ никаких признаков осуществления юридическим лицом хозяйственной деятельности также не имелось.

Согласно данным регистрирующего органа, единственный банковский счет ООО НПЗ «Таатта» закрыт 23.12.2021. последняя налоговая отчетность по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощённой системы налогообложения за 2020 год представлена 18.03.2021, расчет по страховым взносам за 12 месяцев 2021 года представлен 27.01.2022 с нулевыми показателями.

Вышеуказанное свидетельствует об отсутствии ведения ООО НПЗ «Таатта» финансово-хозяйственной деятельности.

- Представленные заявителем соглашения о намерениях, а именно: соглашение о намерениях от 25.07.2023, заключенное между ООО НИЗ «ТААТТА» и ООО «КС ИНЖИНИРИНГ»«, заключенное в целях продвижения производимой ООО НИЗ «ТААТТА» продукции для нужд нефтегазового комплекса Российской Федерации; соглашение о намерениях от 30.08.2023, заключенного между ООО НПЗ «ТААЗТА» и ООО «ГИРС-М», заключенное в целях совместной реализации инвестиционных проектов с применением инновационных технологий в нефтегазовой отрасти, не опровергают выводы налогового органа, и не свидетельствуют о реальном осуществлении ООО НПЗ «Таатта» финансово-хозяйственной, коммерческой деятельности, направленной на извлечение прибыли. В материалы дела не представлено надлежащих доказательств, объективно отражающих финансово-экономическое состояние ООО НПЗ «ТААЗТА», его способности выполнить условия соглашений.

Иных достоверных доказательств, подтверждающих осуществление реальной ООО НПЗ «Таатта» хозяйственной деятельности, наличие у регистрирующего органа сведений, препятствующих исключению недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, заявителем не представлено.

В материалы настоящего дела не представлены доказательства фактического осуществления ООО НПЗ «Таатта» хозяйственной деятельности.

Безусловных и убедительных доказательств обратного заявителем в настоящем случае не приведено.

Решение Управления от 07.08.2023 №1371 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» в соответствии с требованиями приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ «Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации».

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Заявлений от ООО «Биополикрафт» и иных заинтересованных лиц в трехмесячный срок со дня опубликования указанного решения в Управление не поступили.

Указанные обстоятельства в силу закона являются основанием для исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Заявитель, как лицо, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением Общества из ЕГРЮЛ, проявив достаточную степень заботливости и осмотрительности, имел возможность выполнить требования пункта 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ и направить в регистрирующий орган соответствующее заявление, свидетельствующее о несогласии с исключением Общества из ЕГРЮЛ, что воспрепятствовало бы регистрирующему органу исключить его из реестра.

При этом ООО «Биополикрафт» является участником ООО НПЗ «ТААТТА» с долей в уставном капитале размере 74,9%рублей, а следовательно, обладает правами и обязанностями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Коммерческие корпоративные организации, к которым относят и общества с ограниченной ответственностью характеризуются тем, что их участники правомочны участвовать в управлении их делами, главное из которых - формирование высшего органа управления, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли и т.д.

Надлежащих доказательств того, что заявитель не имел возможности по объективным и не зависящим от него причинам своевременно ознакомиться с публикацией о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. не представлено.

Действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность каким-либо способом удостовериться в фактическом осуществлении хозяйственной деятельности исключаемой из реестра организации, по выяснению причин непредставления отчетности и неосуществления операций по банковским счетам или направлению в адрес юридического лица каких-либо уведомлений по данному поводу. По смыслу положений статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, осуществление хозяйственной деятельности юридическим лицом подразумевает представление документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и осуществление операций по банковским счетам. В совершении таких действий регистрирующий орган может удостовериться самостоятельно.

При этом, как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012, N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О и др.), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

ООО «Биополикрафт», являясь участником ООО НПЗ «ТААТТА», имело возможность интересоваться деятельностью данной организации, было вправе получать необходимую информацию, в том числе и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, и имело возможность направить в регистрирующий орган соответствующее заявление о несогласии с исключением ООО НПЗ «ТААТТА» из Единого государственного реестра юридических лиц, а также предпринять меры, которые воспрепятствовали бы исключению из ЕРЮЛ, однако им этого сделано не было.

Таким образом, ООО «Биополикрафт», осуществляющие добросовестно свои права, предоставленные ему Законом N 129-ФЗ, не было лишено возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением данного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Неблагоприятные последствия бездействия ООО «Биополикрафт» не могут быть возложены на регистрирующий орган, который не допустил каких-либо нарушений при исключении ООО НПЗ «ТААТТА» из Единого государственного реестра юридических лиц.

На основании изложенного, арбитражный суд пришел к выводу о том, что Управление действовало в пределах полномочий, предоставленных ей Законом N 129-ФЗ, и обоснованно исключило ООО НПЗ «ТААТТА» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо.

Кроме того, Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 Постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из Единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Также дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из Единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке, предусмотрены пунктом 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени).

На основании вышеизложенного, требования ООО «Биополикрафт» удовлетворению не подлежат.

По результатам рассмотрения спора в соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей относятся на заявителя, излишне уплаченная государственная пошлина в размере 3000 рублей подлежит возврату ООО «Биополикрафт» из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд




РЕШИЛ:

В удовлетворении требования Общества с ограниченной ответственностью «Биополикрафт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Биополикрафт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.



Судья

Клишина Ю. Ю.