Решение от 14 июня 2019 г. по делу № А03-858/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Алтайский край, г. Барнаул, пр. Ленина, 76, тел.: (3852)29-88-01

http://www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-858/2019 Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2019 года Полный текст решения изготовлен 14 июня 2019 года

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федорова Е.И., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Каменьна-Оби и к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул о признании ничтожной сделки перенайма лесных участков, оформленную передаточным актом между ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Содружество», применении последствия ничтожной сделки, обязании ООО «Содружество» возвратить лесной участок ООО «Каменский ЛДК» и расторжении договора аренды лесного участка № И-20/6 от 16.01.2012, с привлечением прокуратуры Алтайского края,

при участии представителей сторон: от истца – ФИО2 по доверенности от 08.02.2019, служебное удостоверение;

от ответчика (ООО «Каменский ЛДК») – ФИО3, по доверенности № Д-18 от 18.02.2019, паспорт, – ФИО4, по доверенности от 18.02.2019, паспорт;

от соответчика (ООО «Содружество») – ФИО3, по доверенности от 18.02.2019, паспорт; – ФИО4, по доверенности от 18.02.2019, паспорт;

от прокурора (прокуратура Алтайского края) – ФИО5, служебное удостоверение № 257299 от 06.12.2018;

после перерыва при участии тех же представителей сторон, дополнительно от истца участвует - ФИО6 по доверенности от 01.02.2019, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее – истец, Минприроды) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Каменский ЛДК» (далее – ответчик, общество, ООО «Каменский ЛДК») и к обществу с ограниченной ответственностью «Содружество» (далее – соответчик, общество, ООО «Содружество») с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании ничтожной сделки перенайма лесных участков, оформленную

передаточным актом между ООО «Каменский ЛДК» и ООО «Содружество», применении последствия ничтожной сделки, обязании ООО «Содружество» возвратить лесной участок ООО «Каменский ЛДК» и расторжении договора аренды лесного участка № И-20/6 от 16.01.2012.

В порядке статьи 52 АПК РФ, в деле участвует Прокуратура Алтайского края (далее – прокуратура).

Исковые требования со ссылками на статьи 167, 450, 615, 619 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и мотивированы ничтожностью сделки перенайма лесного участка, в связи с неполучением согласия арендодателя, что влечет также необходимость расторжения договора аренды.

Определением суда от 24.01.2019 исковое заявление принято к производству, назначено проведение предварительного судебного заседания. Определением суда от 24.04.2019 для представления сторонами дополнительных доказательств, проведение судебного заседания было отложено.

Суд приобщил к материалам дела дополнительные пояснения истца и отзыв ответчика на иск, а также приложенные к нему дополнительные доказательства.

В судебном заседании объявлялся перерыв, после перерыва судебное заседание было продолжено, при участии прежних представителей сторон.

Представитель истца настаивал на удовлетворении требований в полном объеме.

В судебном заседании и в представленных ранее отзывах соответчики возражали против удовлетворения иска, указав, что между истцом и ООО «Каменский ЛДК» был заключен договор аренды лесного участка, при этом право аренды возникло у ООО «Каменский ЛДК» на основании приказа Минпромторга России от 22.07.2011 № 988 «О включении инвестиционного проекта в перечень приоритетных инвестиционных проектов области освоения лесов» и распоряжений управления лесами Алтайского края (правопредшественник истца) от 18.10.2011 № 286 и от 12.01.2012 № 02; 15.02.2016 внеочередным собранием участников общества принято решение о реорганизации общества в форме выделения из него ООО «Экспресс ЛК» с одновременным присоединением к ООО «Содружество», которое как правопреемник, вступило в арендные отношения на оставшийся срок в силу закона, а не на основании гражданско- правовой сделки; передаточный акт в процессе реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации; поскольку оспаривание передаточного акта по сути является оспариванием законности совершенной реорганизации; после реорганизации между истцом и соответчиком ООО «Содружество» заключены дополнительные соглашения к договору аренды № 7 от 18.06.2017, № 9 от 28.03.2017, № 10 от 29.08.2017, которые зарегистрированы в установленном законом порядке, полагают указанное свидетельствует о согласии истца на замену арендатора по договору аренды его правопреемником; поведение истца давало правопреемнику (ООО «Содружество») основания считать себя арендатором по договору аренды, что также свидетельствует о злоупотреблении право со стороны истца, и в силу статьи 10 ГК кодекса РФ, является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований; приказом Минпромторга от 14.01.2016 № 29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты

арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его реализацией и окончания срока окупаемости, с 2016г. арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента; ссылка истца на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда РФ от 08.12.2015 № 83-КГ15-16, о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, могла бы быть учтена только по действующим и находящимся в стадии реализации проектам; на протяжении всего времени после завершения реализации проекта, в подтверждение его использования ответчиком подаются соответствующие отчеты, лесные декларации, уплачиваются арендные платежи, утверждаются истцом проекты освоения лесов, им же осуществляются проверки использования лесного участка, никаких предписаний по прекращению прав пользования государственным органом не выдавалось; требование истца о расторжении договора аренды не содержит нормативно-правового обоснования и оснований расторжения договора аренды лесного участка, также по указанному требованию не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, что является основанием для оставления икса без рассмотрения в части.

В представленном ранее отзыве прокуратура поддержала требования истца.

Довод ответчиков о несоблюдении истцом претензионного порядка в части требования о расторжении договора аренды, подлежит отклонению на основании следующего.

В соответствии с частью 5 статьи 4 АПК РФ, спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

Претензионный порядок урегулирования спора подразумевает особую (письменную) примирительную процедуру, процедуру урегулирования спора самими спорящими сторонами, осуществляемую посредством предъявления претензии и направления ответа на нее.

Под претензией следует понимать требование заинтересованного лица, направленное непосредственно контрагенту, об урегулировании спора между ними путем добровольного применения способа защиты нарушенного права, предусмотренного законодательством. Указанное требование (претензия) облекается в форму письменного документа, содержащего требования, обстоятельства, на которых основываются требования, доказательства, подтверждающие их, сумму претензии и ее расчет, а также иные сведения, необходимые для урегулирования спора.

Согласно частям 2,3 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан

адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса РФ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу части 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В материалы дела истцом представлена письмо- претензия № 41/П/12626 от 15.11.2018 (л.д.48, том 1), отправленная 15.11.2018 по юридическим адресам ответчиков (658730, <...>, <...>), содержащая четко сформулированные требования о необходимости устранения допущенных ответчиками нарушений и расторжении договора аренды лесного участка.

Оценив представленные в материалы дела документы, суд не находит оснований полагать, что в рамках настоящего дела истцом не был соблюден претензионный порядок урегулирования спора в части требований о расторжении договора аренды.

Изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Приказом Министерства промышленности и торговли Российской Федерации от 22.07.2011 № 988 инвестиционный проект ООО «Каменский ЛДК» «Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края» включен в перечень приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов (л.д.4, том 2).

Управлением лесами Алтайского края принято распоряжение от 18.10.2011 № 286 о предоставлении в аренду ООО «Каменский ЛДК» без проведения аукциона лесных участков для заготовки древесины площадью 568195 га сроком на 49 лет, расположенные в Каменском, Залесовском, Боровлянском, Баевском, Бобровском, Фрунзенском, Павловском, Ребрихинском, Лебяжинском, Петровском, Панкрушихинском, Озерском, Кулундинском и Ключевском лесничествах на территории Каменского, Залесовского, Усть-Пристанского, Баевского, Тюменцевского, Завьяловского, Троицкого, Калманского, Топчихинского, Красногорского, Ребрихинского, Егорьевского, Первомайского, Косихинского, Кытмановского, Панкрушихинского, Крутихинского, Тальменского, Шелаболихинского, Ключевского и Михайловского районов Алтайского края (л.д.23-27, том 1).

12.01.2012 распоряжением Управления лесами Алтайского края № 02 в вышеуказанное распоряжение внесены изменения в части изложения местонахождения лесных участков (л.д.28 том 1).

16.01.2012 между Управлением лесами Алтайского края (арендодатель, правопредшественник истца) и ООО «Каменский ЛДК» (арендатор, правопредшественник соответчика ООО «Содружество») на безаукционной основе и с 50 % ставкой при уплате арендной платы заключен договор аренды лесного участка для заготовки древесины № И- 20/6 (л.д.13-27, том 1), в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 8.1 которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор обязался принять во временное пользование сроком на 49 лет лесной участок, находящийся в государственной собственности для заготовки древесины, площадью 9409,2877 га, расположенный на территории Алтайского края – в границах Топчихинского района, Павловского лесничества, номер учетной записи в государственном лесном реестре: 421-2011-12, учетный номер по лесничеству: 20/6.

Цель предоставления лесного участка - реализация приоритетного инвестиционного проекта «Создание площадки лесопиления в г.Камень-на-Оби Алтайского края».

Согласно пункту 3.3.4. договора арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок, прошедший государственный кадастровый учет, в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив. При передаче лесного участка в субаренду арендатор остается ответственным перед арендодателем за действия субарендатора.

Пунктом 3.4.39. договора закреплена обязанность арендатора сообщить арендодателю о произошедших изменениях наименования, местонахождения, банковских реквизитах, реорганизации или ликвидации в трехдневный срок.

15.02.2016 право аренды лесного участка, передано ООО «Содружество» по передаточному акту (л.д.7, том 3), утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» протоколом от 15.02.2016 № 3 (л.д.8-12, том 3), при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Экспресс ЛК», осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Экспресс ЛК» к ООО «Содружество».

Передаточный акт подписан 30.06.2016 от ООО «Содружество» исполнительным директором ФИО7 Л. 30.06.2016, от ООО «Каменский ЛДК» исполнительным директором ФИО8 30.06.2016.

18.07.2016 ООО «Содружество» письмом № 18/07 (л.д.44, том 1), со ссылкой на пункт 3.4.39. договора уведомило управление природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору в результате реорганизации является общество, приложив копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ, а также указав о необходимости внести изменения в систему ЕГАИС, изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Содружество».

Дополнительным соглашением № 7 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.01.2012 № И-20/6 (л.д.45-47, том 1), заключенным между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Содружество» внесены изменения в договор, а именно, изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

Истец письмом исх. 41/П/12623 от 15.11.2018 (л.д.48 том 1) сообщил ответчику, что совершенная сделка перенайма лесного участка является ничтожной по причине

отсутствия согласия арендодателя на её заключение, предложено устранить допущенные нарушения путем расторжения договора аренды № И-20/6 от 16.01.2012.

Ссылаясь на то, что совершенная ответчиком сделка перенайма лесного участка, оформленная передаточным актом, является ничтожной и ответчик является недобросовестным приобретателем арендных прав на лесной участок, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В силу части 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 ЛК РФ.

Согласно статье 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Следовательно, регулирование передачи арендных прав в данном случае может осуществляться гражданским законодательством (статья 615 ГК РФ) с учетом норм лесного законодательства, за которыми остается приоритет (пункт 2 статьи 3 ЛК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», передача арендатором права аренды другому лицу может осуществляться лишь способами, предусмотренными пунктом 2 статьи 615 ГК РФ, в частности, в порядке перенайма.

Приказом управления лесами Алтайского края от 28.09.2009 № 131 (л.д.9-12, том 1) утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами управлением лесами Алтайского края (далее - Порядок).

В силу пункта 6 Порядка, действовавшего в редакции от 16.09.2015, основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку. Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника Управления (пункты 13,14 Порядка).

На основании подпункта «ж» пункта 9 Порядка согласие на совершение сделки не выдается в случае, если с арендатором заключен договор аренды в целях реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов (за исключением случаев, когда инвестор, не имеющий собственного лесозаготовительного подразделения, передает лесные участки в субаренду аффилированному юридическому лицу, занимающемуся лесозаготовительной деятельностью с целью обеспечения реализуемого инвестора проекта сырьем).

В силу статьи 83 ЛК РФ полномочия Российской Федерации по предоставлению в пределах земель лесного фонда лесных участков в постоянное (бессрочное) пользование, аренду, безвозмездное срочное пользование, а также заключение договоров купли- продажи лесных насаждений переданы субъектам Российской Федерации.

При таких данных уполномоченный орган исполнительной власти по природопользованию и экологии Алтайского края, устанавливая порядок выдачи арендатору лесного участка согласия на передачу арендованного участка в субаренду или иное распоряжение арендными правами, действовал правомерно, в рамках компетенции, предоставленной органам государственной власти субъекта Российской Федерации Лесным кодексом Российской Федерации, при этом уровень прав заявителей как арендаторов лесных участков не снизил.

В соответствии с правилами статьи 22 ЛК РФ инвестиционная деятельность в области освоения лесов осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 25.02.1999 № 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений". Объектами капитальных вложений в области освоения лесов являются объекты создаваемой и (или) модернизируемой лесной инфраструктуры и лесоперерабатывающей инфраструктуры (часть 2 статьи 22 ЛК РФ). Частью 3 статьи 22 ЛК РФ предусмотрено, что подготовка перечня приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов и его утверждение осуществляются в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Согласно правилам статьи 73.1 ЛК РФ договор аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается по результатам торгов на право заключения такого договора, которые проводятся в форме открытого аукциона или открытого конкурса за исключением установленных законом случаев. Частью 3 указанной статьи Кодекса предусматривается, что без проведения торгов договоры аренды лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, заключаются в случаях реализации приоритетных инвестиционных проектов в области освоения лесов.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам от 08.12.2015 № 83-КГ15-16, переуступка права аренды лесных участков, полученных в рамках реализации приоритетного инвестиционного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена.

Таким образом, системный анализ федерального и регионального законодательства, регулирующего имущественные отношении в области оборота участков лесного фонда, свидетельствует о том, что при осуществлении прав по передаче арендованного имущества необходимо получение арендатором лесного участка согласия арендодателя, а

в случае заключения договора аренды лесного участка с целью реализации приоритетного инвестиционного проекта - такая передача прав, в принципе, невозможна.

Как указано выше право аренды лесного участка, передано ООО «Содружество» по передаточному акту от 15.02.2016 (л.д.7, том 3), утвержденному решением учредителей ООО «Каменский ЛДК» протоколом от 15.02.2016 № 3 (л.д.8-12, том 3), при реорганизации ООО «Каменский ЛДК» в форме выделения из него ООО «Экспресс ЛК», осуществляемой одновременно с присоединением ООО «Экспресс ЛК» к ООО «Содружество».

На основании правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

Вместе с тем, доводы истца о том, что он не оспаривает ни саму реорганизацию, ни передаточный акт, а лишь сделку перенайма лесного участка, оформленную передаточным актом, противоречат действующему законодательству Российской Федерации, в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, Гражданский кодекс Российской Федерации не устанавливает обязательности составления при реорганизации юридического лица какого-либо договора.

Необходимость составления договора о присоединении, передаточного акта предусмотрена частью 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», то есть их подписание необходимо только для осуществления регистрационных действий.

Согласно статье 1 указанного федерального закона государственная регистрация - это акт уполномоченного органа исполнительной власти, осуществляемый посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц.

Составление передаточного акта, договора о присоединении, в ходе процедуры реорганизации - это условие, необходимое для осуществления государственной регистрации факта реорганизации органом государственной власти. При этом, заключение договора, передаточного акта никаких правовых последствий не порождает, а является только одним из условий совершения регистрационных действий органом государственной власти.

Требования к порядку оформления передаточного акта закреплены в статье 59 ГК РФ, которая не предусматривает его отдельной государственной регистрации. При несоблюдении требований к передаточному акту налоговый орган не принял бы от Общества пакет документов и не произвел бы регистрацию реорганизации.

Как следует из искового заявления и уточнения иска, истец предъявил данный иск на основании статьи 168 ГК РФ и практически расценивает передаточный акт в качестве сделки перенайма лесного участка, указывая на то, что переход прав по договору аренды, оформленный передаточным актом не зарегистрирован.

Сделка в соответствии со статьей 153 ГК РФ есть действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реорганизация является специфическим способом образования новых и прекращения действующих юридических лиц, связанным с переходом прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица к другим юридическим лицам в порядке универсального правопреемства (часть 1 статьи 129 ГК РФ).

Реорганизация не предполагает какого-либо встречного предоставления. Имущество (в том числе, имущественные права и обязанности) при реорганизации передается вновь созданному юридическому лицу в одностороннем порядке, установленном законом, а не договором между реорганизуемыми юридическими лицами.

В соответствии с нормами статей 57 - 60 ГК РФ процедура реорганизации представляет собой несколько взаимосвязанных действий, как-то: принятие решения о реорганизации юридического лица, утверждение разделительного баланса (передаточного акта), передача имущества, регистрация вновь созданных юридических лиц.

Реорганизация по смыслу статей 57 и 58 ГК РФ не состоит из сделок, которые могут быть оспорены, как полагает истец, а является совокупностью перечисленных действий. Признание недействительным каких-либо действий, хотя и влекущих правовые последствия, но не являющихся по своей правовой природе сделками, на основании статьи 168 ГК РФ невозможно и юридически необоснованно.

На основании изложенного, порядок возникновения имущественных прав и обязанностей в результате реорганизации юридического лица отличен от установленного статьей 153 ГК РФ; передаточный акт, подписанный между ООО «Каменский ЛДК», ООО «Экспресс ЛK» и ООО «Содружество» в процессе реорганизации не может рассматриваться в качестве самостоятельной сделки и оспариваться в отрыве от самой процедуры реорганизации, оспаривание передаточного акта, по сути, является оспариванием законности совершенной реорганизации.

Данный вывод согласуется с правовой позицией, изложенной в Определениях Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2011 № ВАС-3617/11, Верховного Суда Российской Федерации от 18.03.2015 № 305-ЭС14-4611, от 29.12.2016 № 308-ЭС16-17668).

Кроме того, суд считает необходимым отметить следующее, в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС № 25), сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Судом установлено, что сразу же после реорганизации ООО «Содружество» письмом от 18.07.2016 № 18/07 (л.д.44, том 1), со ссылкой на пункт 3.4.39. договора уведомило управление природных ресурсов и экологии Алтайского края о том, что правопреемником (арендатором) по договору в результате реорганизации является общество, приложив копии передаточного акта и листа записи ЕГРЮЛ, а также указав о необходимости внести изменения в систему ЕГАИС, изменив арендатора с ООО «Каменский ЛДК» на ООО «Содружество».

Дополнительным соглашением № 7 к договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 16.01.2012 № И-20/6 (л.д.45-47, том 1), заключенным между Главным управлением природных ресурсов и экологии Алтайского края и ООО «Содружество» внесены изменения в договор, а именно, изменена преамбула договора в части изложения сторон сделки, изменены банковские реквизиты.

Истцу после получения уведомления ответчика о состоявшейся реорганизации было известно требование подпункта «ж» пункта 9 Порядка о необходимости получения согласия арендодателя, однако в обход им же утвержденного Порядка заключено дополнительное соглашение к договору аренды. Кроме того, допустив данную ошибку, истец не предпринял действий по ее исправлению.

После заключения указанного соглашения, истец начал его исполнение, а именно принимал от арендатора арендную плату, без каких-либо возражений. Впоследствии сторонами подписаны дополнительные соглашения № 9 от 28.03.2017, № 10 от 29.08.2017 изменяющие размер и сроки внесения арендной платы, по которым истцом также принималась арендная плата, без возражений.

Таким образом, поведение истца после заключения дополнительного соглашения давало основание ответчику полагаться на его действительность. Последний, полагая, что дополнительного согласие арендодателя на перенайм не требуется, исполнял его в редакции дополнительного соглашения № 7. При наличии указанного соглашения он был лишен возможности обратиться с заявлением на получение согласия арендодателя, поскольку полагал, что оно получено путем заключения дополнительного соглашения.

Суд считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип эстоппель (англ. estoppel - лишать права возражения), являющегося одним из проявлений принципа добросовестности (статья 1 ГК РФ).

Содержанием указанного принципа является недопустимость противоречивого и непоследовательного поведения участника правоотношений, ущемляющего интересы других участников правоотношений. При наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении данного принципа, суд должен отказать в защите соответствующему лицу, поскольку последнее утрачивает право ссылаться на какие-либо факты или обстоятельства в связи со своим предыдущим поведением. Фактически эстоппель запрещает противоречивое поведение участников оборота.

Суд отмечает, что одной из причин отказа в применении принципа эстоппель является ущемление публичных интересов. В данном случае из материалов дела не следует, в чем заключалось указанное ущемление, при этом как указанно выше, само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично- правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Истец, сославшись на несоответствие перенайма требованиям законодательства, нарушил пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ.

Вышеизложенное, свидетельствует о наличии в действиях истца признаков недобросовестности.

При таких обстоятельствах суд считает, заявление истца о ничтожности состоявшегося перенайма не имеет правового значения в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ.

Приказом Минпромторга от 14.01.2016 № 29 принято решение о завершении инвестиционного проекта ООО «Каменский ЛДК», соответственно инвестором выполнено вложение инвестиций и осуществлены все практические действия и принятые на себя обязательства, льготный период оплаты арендных платежей с использованием понижающего коэффициента 0,5 по договору аренды также закончен в связи с его

реализацией и окончания срока окупаемости, с 2016г. арендная плата рассчитывается без применения понижающего коэффициента.

Таким образом, ссылка истца на правовую позицию, изложенную в Определении Верховного суда РФ от 08.12.2015 № 83-КГ15-16, о том, что переуступка прав аренды лесных участков, полученных в рамках приоритетного проекта в области освоения лесов, нормами действующего законодательства не предусмотрена, могла бы быть учтена только по действующим и находящимся в стадии реализации проектам.

На основании изложенного оснований к признанию перенайма ничтожным (недействительным) не имеется и как следствие отсутствуют основания для применения последствий ничтожной сделки.

По требованию о расторжении договора аренды, суд считает необходимым отметить следующее.

Согласно пункту 1 статьи 72 ЛК РФ по договору аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, арендодатель предоставляет арендатору лесной участок для одной или нескольких целей, предусмотренных статьей 25 ЛК РФ.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основания для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя изложены в пункте 7.3 договора аренды:

- когда арендатор необоснованно уклоняется от подписания акта приема - передачи лесного участка в установленные сроки;

- когда арендатор пользуется предоставленным лесным участком (полностью или отдельными его частями) не по назначению, предусмотренному настоящим договором;

- когда арендатор два или более раза в течение одного года вносит арендную плату с нарушением размеров и сроков, установленных договором;

- когда арендатор уклоняется от предоставления на государственную регистрацию дополнительных соглашений о внесении изменений и дополнений в договор;

- когда арендатор не выполняет лесохозяйственный регламент, проект освоения лесов, условия настоящего договора, требования законодательства РФ в части использования, охраны, защиты и воспроизводства лесов;

- когда арендатор нарушает сроки предоставления проекта освоения лесов;

- когда арендатор допускает иные нарушения, обоснованные со стороны Арендодателя.

В исковом заявлении Министерство со ссылками на ч.3 статьи 615 и статью 619 ГК РФ указывает на право арендодателя потребовать расторжения договора в случае, когда арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды, существенным нарушением условий договора или назначением имущества либо с неоднократными нарушениями.

По смыслу п.2 ст.450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Достоверных и достаточных доказательств использования лесного участка не по назначению, существенного либо неоднократного нарушения условий договора аренды со стороны ответчика, истцом вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

При этом, судом установлено и не оспаривается истцом, что ответчик принятые на себя обязательства по договору аренды исполнял в полном объеме: производил оплату, представлял истцу лесные декларации и отчеты об использовании лесов. В материалы дела представлены приказы Минприроды от 05.09.2018 № 1423, от 28.02.2019 № 310 «Об утверждении заключения государственной экспертизы проекта освоения лесов», согласно которым предусмотренные проектом освоения лесов мероприятия по использованию лесов, охране, защите и воспроизводству лесов соответствуют целям и видам освоения лесов, договору аренды № И-20/6, лесохозяйственному регламенту Павловского лесничества Алтайского края, лесному плану Алтайского края, нормам законодательства Российской Федерации, регулирующие лесные отношения.

На основании изложенного наличие оснований к расторжению договора аренды судом не установлено.

Иные доводы истца, суд находит несостоятельными и основанными на неправильном толковании норм права.

В силу статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

С учетом изложенного, исследовав и оценив обстоятельства дела в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно абзацу 1 части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственную пошлину суд относит на истца и не взыскивает ее, в виду освобождения государственных органов, органов местного самоуправления от ее уплаты (п.1.1 ч.1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Е.И. Федоров