Решение от 6 июля 2018 г. по делу № А56-74207/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74207/2017
07 июля 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  27 июня 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  07 июля 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Аромалюкс» (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, Митрофаньевское шоссе, д.2/9, лит.В, пом. 18, ОГРН:  <***>);

ответчики: 1) общество с ограниченной ответственностью «УК «ПИК» (адрес: 190031, Санкт-Петербург, ул. Ефимова, д.2, лит.А, ОГРН:  <***>), 2) общество с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» Россия 190031, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТ. А; Россия 119261, г МОСКВА, <...>; Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Тверская, д.8, корп.2, лит.Б; 3) ООО «Капитал-Профит» (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, ул. Тверская, д.8, корп.2, лит.Б);

третье лицо: ООО «Коллиерз Интернешнл»,

о признании наличия преимущественного права на заключение договора аренды,

при участии

- от истца: ФИО2, (доверенность от 08.11.2017),

- от ответчиков: 1) ФИО3 (доверенность от 01.11.2017), ФИО4 (доверенность от 01.11.2017), 2) ФИО5 (доверенность от 01.11.2015), 3) не явился, извещен;

- от третьего лица: не явился, извещен; 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Арома-Люкс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «УК ПИК» (далее - ООО «УК ПИК») и обществу с ограниченной ответственностью «Алькор и Ко» (далее – ООО «Алькор и Ко») о признании у ООО «Арома-Люкс» преимущественного права на заключение договора аренды части нежилого помещения 1-Н в здании Торгового комплекса «Озерки» по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д.120, лит.А, кадастровый номер 78:36:0005512:3025 (помещений, расположенных на 1 этаже здания №141, 142, 143, общей площадью 173,1 к.в.м., площадь торгового зала 138,8 кв.м.) на новый срок; переводе на истца прав и обязанностей арендатора по договору аренды помещений, заключенному между ответчиками.

Определением от 15.11.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечен собственник помещения - общество с ограниченной ответственностью «Капитал – Профит» (далее – ООО «Капитал-Профит»).

Также по ходатайству истца к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Коллиерз Интернешнл» (далее – третье лицо).

До вынесения решения по существу заявленных требований истец в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), заявил об изменении исковых требований, просил признать наличие у истца преимущественного права на заключение на новый срок договора аренды объекта недвижимого имущества – части нежилого здания с кадастровым номером 78:36:0005512:3025, часть здания – чз1, образована из частей помещений №№ 158-160, 162-166, общей площадью 365,4 кв.м. в нежилом помещении 1-Н; а также перевести на истца права и обязанности арендатора по договору аренды от 18.08.2017 №А-145, заключенному между ООО «УК ПИК» и ООО «Алькор и Ко», в отношении аренды объекта недвижимого имущества – части нежилого здания с кадастровым номером  78:36:0005512:3025, часть здания – чз1, образована из частей помещений №№ 158-160, 162-166, общей площадью 365,4 кв.м. в нежилом помещении 1-Н.

Уточнение требований принято судом.

ООО «Капитал–Профит» и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного разбирательства в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца поддержал уточненные исковые требования, представил дополнительное обоснование по делу.

Ответчики возражали на иск по доводам, приведенным в отзывах на иск и дополнительных пояснениях.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

ООО «Капитал-Профит» (ранее – ООО «Адель») является собственником здания Торгового комплекса «Озерки» по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 120, лит.А, кадастровый номер 78:36:0005512:3025, в котором расположено спорное помещение. Государственная регистрация права собственности произведена 16.01.2017 г. о чем внесена запись в ЕГРН о государственной регистрации права №78:36:0005512:3025-78/039/2017-2, что подтверждается выпиской из ЕГРН.

15.11.2016 между ООО «Адель» (заказчик) и ООО «УК ПИК» (исполнитель) был заключен договор об оказании услуг, в соответствии с которым исполнитель обязался оказывать заказчику комплекс услуг по коммерческому управлению, коммерциализации, маркетингу, эксплуатации (включающей в себя эксплуатационный контроль, техническое обслуживание и текущий ремонт) торгового комплекса «Озерки».

В разделе 4 названного договора установлены общие условия заключения исполнителем договоров аренды. Так, названным разделом предусмотрено, что исполнитель организует поиск арендаторов на свободные помещения, согласовывает коммерческие условия договоров аренды и организует их подписание, которое осуществляется исполнителем от своего имени, но по поручению и за счет заказчика.

В рамках исполнения обязанностей по названному договору 01.06.2016 между ООО «АромаЛюкс» и ООО «УК ПИК» был заключен договор аренды № А-200 части нежилого помещения 1-Н в здании Торгового комплекса «Озерки» по адресу: Санкт-Петербург, пр. Энгельса, д. 120, лит.А, кадастровый номер 78:36:0005512:3025 (помещений, расположенных на 1 этаже здания № 141, 142, 143, общей площадью 173,1 кв.м, площадь торгового зала 138,89 кв.м).

Помещение передано арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2016.

Согласно пункту 1.3 договора срок аренды составляет 11 месяцев - до 30.04.2017. В этом же пункте указано, что Арендатор, надлежащим образом исполнявши свои обязанности по договору, по истечении срока договора имеет преимущественное право перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок. Не позднее, чем за 60 дней до окончания срока действия договора арендатор оповещает арендодателя о своем намерении заключить договор аренды на новый срок.

При этом в пункте 7.3 договора было предусмотрено, что в случае, если арендатор продолжает пользоваться помещением после истечения срока аренды, предусмотренного пунктом 1.3 договора, при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на 11 месяцев.

Дополнительными соглашением от 24.04.2017 срок аренды был продлен до 31.07.2017, а дополнительным соглашением от 20.07.2017 срок аренды был продлен 30.09.2017.

При этом, начиная с марта 2017 года, истец вел переговоры с ООО «Коллиерз Интернешнл» о заключении долгосрочного договора аренды в отношении занимаемых помещений. Так, согласно представленной в материалы дела переписке (том 4, листы дела 6-81), истец и третье лицо обсуждали условия долгосрочного договора аренды, проект которого был представлен истцу, и на который истец направил протокол разногласий. 10.07.2017 ООО «Арома Люкс» направило ООО «УК ПИК» письмо, в котором просил ответчика вернуться к обсуждению условий заключения долгосрочного договора аренды и просило дать комментарий к протоколу разногласий.

Между тем, 28.08.2017 ООО «УК ПИК» направило истцу письмо, в котором уведомило арендатора о прекращении договора аренды30.09.2017, а также предлагало в срок до 03.10.2017 освободить занимаемые помещения.

В ответ на указанное письмо истец 08.09.2017 направил ООО «УК ПИК» заявление о намерении воспользоваться преимущественным правом на заключение договора аренды в отношении арендуемых помещений. При этом истец указал, что несмотря на то, что намерение заключить договора аренды на новый срок не было сформулировано письменно ранее, оно было твердо выражено в переписке сторон.

Тем не менее, новый договор аренды с истцом заключен не был, и по истечении срока действия договора арендодатель начал предпринимать меры по выселению истца из занимаемых помещений.

Более того, 18.08.2017 между ООО «УК ПИК» и ООО «Алькор и Ко» был заключен договор аренды №А-145 объекта недвижимого имущества – части нежилого здания с кадастровым номером  78:36:0005512:3025, часть здания – чз1, образована из частей помещений №№ 158-160, 162-166, общей площадью 365,4 кв.м. в нежилом помещении 1-Н. При этом в состав арендуемых помещений вошли помещения, арендуемые истцом.

Считая, что у него сохранилось преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок, а ответчики заключили договор аренды в обход установленных законодательством норм, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 621 ГК РФ (далее – Гражданский кодекс Российской Федерации) если иное не предусмотрено законом или договором аренды, арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, по истечении срока договора имеет при прочих равных условиях преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок. Арендатор обязан письменно уведомить арендодателя о желании заключить такой договор в срок, указанный в договоре аренды, а если в договоре такой срок не указан, в разумный срок до окончания действия договора.

Как указано в абзаце третьем пункта 1 статьи 621 ГК РФ, если арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок, но в течение года со дня истечения срока договора с ним заключил договор аренды с другим лицом, арендатор вправе по своему выбору потребовать в суде перевода на себя прав и обязанностей по заключенному договору и возмещения убытков, причиненных отказом возобновить с ним договор аренды, либо только возмещения таких убытков.

Как было указано ранее, согласно пункту 1.3 договора аренды, заключенного между истцом и ООО «УК ПИК», арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности по договору аренды, по истечении срока договора имеет преимущественное право перед другими лицами на заключение договора аренды на новый срок. При этом о намерении воспользоваться преимущественным правом, арендатор обязан известить арендодателя не позднее, чем за 60 дней до окончания срока действия договора аренды.

Таким образом, с учетом срока окончания договора (30 сентября 2017 года), арендатор должен был заявить о намерении реализовать преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок не позднее 01 августа 2017 года.

Судом установлено, что, начиная с марта 2017 года ООО «Арома Люкс» вело переговоры о заключении долгосрочного договора аренды с ООО «Коллиерз Интернешнл». Истец полагает, что ведение таких переговоров, подтверждает намерения истца на реализацию преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок.

ООО «УК ПИК», возражая на приведенные доводы истца, ссылается на то, что в соответствии с условиями договора об оказании услуг от 15.11.2016 № 1511 OZ/PM-16, заключенного между ООО «УК ПИК» и ООО «Коллиерз Интернешнл», третьему лицу были переданы полномочия по управлению торговым комплексом в части маркетинга, эксплуатации, коммерческого управления и коммерциализации. Полномочия по заключению, исполнению и расторжению договоров аренды остались у ООО «УК ПИК». При этом ООО «Коллиерз Интернешнл» имело право осуществлять поиск арендаторов на свободные помещения в целях подписания ООО «УК ПИК» договоров аренды. В случае заключения ООО «УК ПИК» с таким арендатором договора аренды, ООО «Коллиерз Интернешнл» получало установленное договором вознаграждение.

При этом ответчик указывает, что представленная истцом переписка с ООО «Коллиерз Интернешнл» содержит исключительно обсуждение возможности заключения нового договора аренды, на иных условиях, а не пролонгацию действующего договора. Заключение нового договора аренды по смыслу положений ГК РФ об аренде не является реализацией преимущественного права по действующему договору аренды. Кроме того, условия долгосрочного договора аренды, обсуждаемые сторонами в ходе ведения переговоров, существенно отличались от действующего договора аренды как по сроку, так и по площади занимаемого помещения, иным коммерческим условиям.

В связи с изложенным ООО «УК ПИК» полагает, что ведение переговоров с ООО «Коллиерз Интернешнл» о заключении долгосрочного договора аренды в марте-мае 2017 года не является реализацией предусмотренного пунктом 1.3 договора аренды преимущественного права на заключение договора аренды на новый срок. Также ответчик указывает, что арендодателем по действующему договору аренду являлось именно ООО «УК ПИК», и, следовательно, заявление о намерении реализовать преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок, должно быть направлено именно ООО «УК ПИК».

Оценивая приведенные доводы сторон, учитывая, что ООО «Коллиерз Интернешнл» действовало по поручению ООО «УК ПИК», суд полагает, что ООО «УК ПИК», несмотря на ведение истцом переговоров с ООО «Коллиерз Интернешнл», не могло не знать о намерении истца заключить договор аренды в отношении занимаемого помещения на новый срок. При этом согласно статье 621 ГК РФ договор аренды на новый срок в рамках реализации преимущественного права может быть заключен и на иных условиях. С учетом ведущихся переговоров о заключении нового договора и с учетом письма, направленного истцом ООО «УК ПИК» 08.08.2017, в котором однозначно выражено намерение реализовать преимущественное право на заключение договора, суд полагает, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о намерениях истца. Таким образом, доводы ответчиков о том, что истец не заявил в порядке, предусмотренном пунктом 1.3 договора о намерении реализовать преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок в отношении арендуемого помещения, не соответствуют установленным судом обстоятельствам.

Между тем, для реализации арендатором преимущественного права должны быть установлены следующие условия: надлежащее исполнение арендатором своих обязательств по договору; наличие письменного уведомления арендодателя о намерении заключить новый договор аренды в разумный срок до окончания действия договора аренды; согласие арендатора на заключение договора аренды на новый срок на условиях, на которых арендодатель предполагал заключить договор аренды с другим арендатором, тождественность условий аренды (наличие равных условий аренды имущества). Иск о переводе прав и обязанностей по заключенному договору аренды может быть удовлетворен если: доказано наличие условий, позволяющих реализовать преимущественное право на заключение договора; арендодатель отказал арендатору в заключении договора на новый срок; арендодатель заключил договор аренды с другим лицом в пределах годичного срока после прекращения договора с прежним арендатором. При этом тождественность условий договора аренды предполагает в первую очередь заключение договора аренды в отношении того же имущества, которое было предметом договора с первоначальным арендатором.

Однако, судом установлено и условиями договора аренды, заключенного между ООО «УК ПИК» и ООО «Алькор и Ко» подтверждается, что предметом аренды по договору от 18.08.2017 является иное помещение, нежели о, которое занимал истец. Так, предметом договора от 18.08.2017 является часть нежилого здания с кадастровым номером 78:36:0005512:3025, чз1 в нежилом помещении 1-Н, образованная из частей помещений №№ 158-160, 162-166, общей площадью 365,4 кв.м., тогда как предметом договора аренды, заключенного между истцом и ООО «УК ПИК», была часть нежилого помещения 1-Н, помещения, расположенные на 1 этаже здания №141, 142, 143, общей площадью 173,1 к.в.м., площадь торгового зала 138,8 кв.м.

То есть, предмет аренды по договору, заключенному между ответчиками, не тождественен помещению, арендуемому истцом, в отношении которого у него имелось преимущественное право, ни по площади, ни по составу входящих в него помещений. Поскольку площадь помещений в два раза больше площади помещений, арендуемых истцом, также существенно отличается и арендная плата по договору.

Таким образом, даже несмотря на то, что арендуемые истцом помещения, входят в состав помещений по договору, заключенному между ООО «УК ПИК» и ООО «Алькор и Ко», предметы этих договоров не являются тождественными, истец никогда не являлся арендатором того объекта, который является предметом спорного договора аренды, в связи с чем преимущественного права аренды в отношении этого объекта у него не возникло.

Помимо этого, суд учитывает доводы арендодателя о том, что истец не может признаваться добросовестным арендатором ввиду нарушения условий договора аренды, регулирующих порядок возврата помещений.

Из взаимосвязи положений пункта 1 статьи 621 ГК РФ, предусматривающих преимущественное право арендатор, надлежащим образом исполнявшего свои обязанности, по истечении срока договора на заключение договора аренды на новый срок при прочих равных условиях, и положений статьи 622 ГК РФ, предусматривающих обязанность арендатора при прекращении договора аренды вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, следует, что преимущественное перед другими лицами при прочих равных условиях право на заключение договора аренды на новый срок имеет арендатор, надлежащим образом исполнявший свои обязанности, в том числе по возврату арендодателю выступающего объектом аренды имущества при прекращении договора аренды в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Однако из материалов дела усматривается, что истец в установленные догвором сроки обязанность по возврату помещений надлежащим образом не исполнил и между сторонами имелся спор относительно освобождения занимаемого помещения, что подтверждает доводы ответчика о ненадлежащем исполнении истцом всех обязательств, вытекающих из договора аренды

С учетом изложенного суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                                                   Вареникова А.О.