Решение от 9 декабря 2018 г. по делу № А56-111379/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-111379/2018
09 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 09 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Воробьевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" (адрес: 193232, Санкт-Петербург, ул. Дыбенко, д. 25/1, литер. ЭА, пом. 24Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Нора кролика» (адрес: 191040, Санкт-Петербург, ул. Черняховского, д. 52, литер. А, пом. 5Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

2) Общество с ограниченной ответственностью "С-ВИТА" (адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петровская коса, д. 1, корп. 1, литер. Р, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 12.03.2018,

- от ответчиков: 1) ФИО3 – доверенность от 20.09.2018,

2) не явился (уведомлен)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Север" (далее – Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нора кролика» (далее – Ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "С-ВИТА" (далее – Ответчик-2) о признании недействительной сделкой договора уступки права требования от 08.09.2017, заключенного между ответчиками.

В судебном заседании Истец заявленные исковые требования поддержал в полном объеме, представил оригиналы документов на обозрение суда.

Ответчик-1 в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, представил оригиналы документов на обозрение суду.

Арбитражный суд в судебном заседании обозрел оригиналы письма-запроса и иных документов.

Ответчик-2, надлежащим образом извещённый о времени и месте рассмотрения спора, в судебное заседание не явился.

Согласно ч. 3 ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) спор рассмотрен по существу в отсутствие Ответчика-2.

Истец заявил ходатайство в порядке ст. 143 АПК РФ о приостановлении производства по делу, ходатайство об отложении рассмотрения спора, ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ об истребовании оригиналов документов у Ответчика-1.

Ответчик-1 против удовлетворения ходатайств Истца возражал.

В отсутствие предусмотренных ст. 66, 143, 158 АПК РФ оснований для истребования доказательств, приостановления производства по делу и отложении рассмотрения спора соответствующие ходатайства Истца судом отклонены.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения Истца и Ответчика-1, арбитражный суд установил следующее.

08.09.2017 между ООО «Нора кролика» (цедент) и ООО «С-Вита» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № Ц-НК/001 (далее – Договор цессии), согласно которому Ответчик-1 передает, а Ответчик-2 принимает в полном объеме право требования Ответчика-1 к Истцу (должник) в размере 592 904 руб. 00 коп., возникшее на основании договора субаренды от 19.06.2015 № 21/С-15 нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 43, литера А, и договора субаренды от 19.06.2015 № 3/С-15 нежилых помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 43, литера А, заключенными между Истцом и Ответчиком-1.

В соответствии с п. 3.6. Договоров субаренды №2/С-15, № 3/С-15 субарендатор вправе передавать права по договору при условии письменного согласия арендатора.

31.07.2017 Ответчиком-1 направлено Письмо-запрос о согласии должника на уступку права требования.

Согласно заявлению о согласии на уступку права требования от 21.08.2017 Истец дал согласие Ответчику-1 на уступку права требования по Договорам субаренды.

Заявление от имени Истца подписано генеральным директором ФИО4.

07.06.2017 участник Общества ФИО5 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения единственного участника Общества и о признании недействительным решения регистрирующего органа о внесении сведений в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-41609/2017, вступившим в законную силу, признано недействительным решение о государственной регистрации № 78896А от 03.05.2017, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества - ФИО4.

При рассмотрении дела № А56-41609/2017 арбитражным судом установлено, что регистрационные действия по смене генерального директора Общества осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы.

Таким образом, Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что Заявление подписано от имени Истца неуполномоченным лицом. При этом цедент и цессионарий, как указывает Истец, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, в связи с чем такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Истец также указывает на то, что в соответствии с п. 2 Договора цессии цена уступки требования составляет 100 000 руб. 00 коп. Цессионарий обязуется внести цеденту плату за уступку единовременно в день подписания настоящего Договора цессии. Плата за уступку вносится наличными денежными средствами в кассу цедента.

В материалах дела № А56-73728/2017 и в материалах дела № А56-73394/2017 доказательства оплаты цессионарием уступки права требования согласно п. 2 Договора цессии отсутствуют.

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходит из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления. Презюмируется, что лицо, полагающееся на данные ЕГРЮЛ, не знало и не должно было знать о недостоверности таких данных. (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Решениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2017 по делу № А56-73394/2017 и от 27.11.2017 по делу № А56-73728/2017 удовлетворены требования ООО «С-вита» о взыскании с ООО «Управляющая компания «Север» задолженности в размере 454 962 руб. по договору субаренды нежилого помещения от 19.07.2015 №2/С-15, а также задолженности в размере 270 741 руб. по договору субаренды нежилого помещения № 3/С-15 от 19.07.2015.

12.12.2017 Судебным приставом исполнителем ФИО6 возбуждено два исполнительных производства № 115334/17/78030-ИП (размер задолженности 279 156 руб.) и №115334/17/78030-ИП (размер задолженности 465 061 руб.) в Правобережном ОСП Невского района.

15.12.2017 данные исполнительные производства были объединены в сводное исполнительное производство №115334/17/78030-СД. В процессе Исполнительного производства требования Истцом не погашались.

В связи с тем, что задолженность не погашалась, имущества в рамках исполнительного производства выявлено не было, 12.03.2018 ООО «С-вита» обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании должника банкротом (дело № А56-27964/2018).

В соответствии с ст.64 ФЗ №127 «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения наблюдения не прекращаются полномочия органов управления должника, однако возникает обязанность предоставить широкий перечень документов. Помимо этого, временный управляющий может получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

При рассмотрении дела № А56-27964/2018 Истец предоставил документы, согласно которым оплатил часть задолженности по исполнительному производству №115335/17/78030-ИП от 12.12.2017 на сумму 465 061 руб. 00 коп.

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, применяя по аналогии данную норму, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уже после принятия решения об исключении записи о назначении генеральным директором ФИО4 из ЕГРЮЛ, Истец своими конклюдентными действиями, выраженными в погашении части задолженности перед Ответчиком-1, а также в поиске и выявлении и погашении другой задолженности, одобрил совершенную сделку – договор цессии.

Довод Истца о недействительности соглашения основан на решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-41609/2017, в котором признана недействительной запись ФНС РФ о назначении ФИО4 генеральным директором Истца.

Вместе с тем, данным решением установлено, что регистрационные действия по смене генерального директора осуществлены на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы. Единственный участник отрицает принятие такого решения, а сам протокол в материалах дела отсутствует и суду не представлен. Из чего арбитражный суд сделал вывод о том, что, учитывая, что регистрационные действия Инспекции совершены на основании документов, содержащих недостоверные сведения, решения регистрирующего органа нельзя признать законными, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 признание судом недействительным решения об избрании директора не влечет недействительности заключенных им сделок, если они совершены до вступления в силу решения суда.

Согласно п. 7 ст. 181.4 ГК РФ признанное судом недействительным оспоримое решение общего собрания недействительно с момента его принятия. Когда решение об избрании директора является недействительным, заключенная обществом сделка действительна с момента ее совершения при следующих обстоятельствах: контрагент по сделке добросовестно полагался на данные ЕГРЮЛ о полномочиях директора и при этом они не были включены в указанный реестр помимо воли Истца.

Единственным исключением из данного правила является включение в указанный реестр помимо воли общества. Однако отсутствие воли и неправомерные действия третьих лиц, выразившиеся в назначении генеральным директором ФИО4, судом не установлены.

Более того, в пункте 17 Постановления N 54 Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Согласно указанным разъяснениям, лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Намерение ответчиков причинить вред Истцом не доказано, более того, никаких доводов, свидетельствующих об этом, не приведено.

По мнению Ответчика-2 данные факты свидетельствуют о недобросовестности Истца и злоупотреблении своими правами, с намерением уклониться от исполнения своих обязательств.

Отвечиком-2 помимо договора цессии суду представлены письмо-запрос о согласии должника на уступку права требования, доказательства направления данного письма-запроса, акты приема-передачи документов к договору цессии, доказательства оплаты по Договору цессии. Оригиналы документов обозревались в судебном заседании.

При таких обстоятельствах заявленные Истцом в рамках настоящего спора требования удовлетворению не подлежат.

В иске надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.