Решение от 22 сентября 2017 г. по делу № А56-79542/2016

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-79542/2016
23 сентября 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  11 сентября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  23 сентября 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Лилль В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО2 и ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью  "Веда"

о взыскании 1 349 000рублей действительной стоимости доли

при участии

- от истцов: представитель ФИО4, доверенность от 20.03.2016;

- от ответчика: не явился, извещен; 



установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  "Веда" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 349 000рублей, составляющих действительную стоимость принадлежавшей ей  доли в Обществе.

Определением от 22.03.2017 удовлетворено ходатайство о назначении экспертизы по делу с поручением её проведения ООО «Экспертно-консультационный центр «СевЗапЭксперт», производство по делу приостановлено.

18.03.2017 в арбитражный суд поступило заключение эксперта №095-о/17.

   Определением от 23.05.2017 производство по делу возобновлено, судебное разбирательство назначено на 03.07.2017.

Определением от 03.07.2017 производство по настоящему делу объединено с производством по делу №А56-19957/2017 в одно производство для совместного рассмотрения, под общим номером А56-79542/2016, судебное разбирательство отложено на 11.09.2017.

В рамках дела №А56-19957/2017  рассматриваются алогичные требования бывшего участника Общества ФИО3 к Ответчику о взыскании 1 349 000рублей, составляющих действительную стоимость доли .

В судебном заседании 11.09.2017Истцами заявлены ходатайства об уточнении исковых требований, согласно которому просят взыскать по 1 800 000рублей действительной стоимости доли каждой с учетом выводов эксперта.

Заявление принято в порядке статьи 49 АПК РФ.

Ответчик, уведомленный надлежащим образом, в судебное заседание не явился, никаких заявлений, ходатайств не направил.

Изучив материалы дела и доказательства, представленные сторонами, доводы сторон, в совокупности и во взаимосвязи, суд пришел к следующему выводу.

Согласно материалам дела, ФИО3 и ФИО2 являлись участниками ООО «Веда» с принадлежавшими им равными  1/15  долями в уставном капитале Общества.

ФИО2 26.04.2016 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава участников Общества

13.10.2016 ФИО3 обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 7.3 Устава общества общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли; общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вопреки требованиям указанных нормативных актов действительная стоимость доли в уставном капитале ответчиком не выплачена.

Согласно Отчету об оценке рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Веда» от 15.08.2016 № КВ-28/16, составленному  на основании заявки истицы ФИО2,  действительная стоимость принадлежавшей ей в уставном капитале Общества доли,  составила  1 349 000 рублей.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Уставом ООО «Веда» предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3(трех) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Обществом не произведена выплата действительной стоимости долей, бывшим участникам, со ссылками на то, что по мнению Общества, обоснованная стоимость долей, не может быть более  280 157 рублей (каждому из истцов).

В ходе судебного процесса, в связи с невозможностью урегулирования спора во внесудебном порядке, проводилась судебная экспертиза, документы с выводами эксперта приобщены к материалам дела.

Исходя из совокупности приобщенных в материалы дела выводов Заключений экспертов по оценке, в том числе и по оценке экспертных заключений, определением суда от 22.03.2017,  назначалась судебная экспертиза на предмет определения действительной стоимости доли, принадлежавшей участнику Общества по состоянию на дату выхода из его состава с поручением ее проведения эксперту общества с ограниченной ответственностью «Экспертно-консультативный центр «СевЗапЭксперт»- ФИО5.

На разрешение эксперта поставлен вопрос: какова действительная стоимость 1/15 доли в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016?

18.03.2017 в дело поступило экспертное заключение №095-о/17, согласно которому действительная стоимость 1/15долп в уставном капитале ООО «Веда» по состоянию на 01.01.2016 составляет 1 800 000рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 8 Закона Российской Федерации от 31.05.2001 N73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Принимая во внимание все исследованные доказательства, приведенные сторонами доводы и документы, подтверждающие обстоятельства, на которых основаны требования истца, положения статьи 71 АПК РФ, о праве суда оценить представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном,  объективном и непосредственном исследовании, имеющихся в деле доказательств, с учетом частично выплаченной Обществом суммы, в целях справедливого распределения между спорящими двумя участниками Общества, имущественных благ, суд пришел к выводу, что Общество обязано выплатить истцам в общей сумме 3 600 000 рублей.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В соответствии с совокупностью норм статей 106, 109, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы, понесенные сторонами спора, на оплату услуг экспертных организаций, с согласия сторон спора, оставлены соответственно на каждой из них.

При этом расходы истцов на уплату государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика, в связи с удовлетворением иска, в размере, пропорц3иональном размеру уплаченной им государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 41, 49, 65, 71, 130, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веда» (ОГРН <***>) в пользу ФИО2 1 800 000 рублей действительной стоимости доли и 3 490 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;


взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Веда» (ОГРН <***>) в пользу ФИО3 1 800 000 рублей действительной стоимости доли и 26 490 рублей в возмещение расходов на уплату госпошлины;


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Лилль В.А.