Постановление от 22 января 2025 г. по делу № А44-6645/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

23 января 2025 года Дело № А44-6645/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В. и Мирошниченко В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альянс» представителя ФИО1 (доверенность от 22.08.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Ирбис» представителя ФИО2 (доверенность от 10.07.2023),

рассмотрев 13.01.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – ФИО3 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу № А44-6645/2020,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 17.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альянс», адрес: 173526, Новгородская обл.,

<...>,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 16.06.2021 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО4. Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве от 18.06.2021 № 6852362, в газете «Коммерсантъ» от 26.06.2021 № 109 (7071).

Решением от 20.07.2023, резолютивная часть которого объявлена 18.07.2023, в отношении Общества введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий 04.12.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 10.10.2019, заключенного Обществом, обществом с ограниченной ответственностью «Новгородская ПМК-1» (далее – Компания) и обществом с ограниченной ответственностью «Новгородский Доркомсервис» (далее – ООО «НДКС»).

Определением от 04.06.2024, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО3, ссылаясь на вынесение судебных актов при неполном выяснении обстоятельств по делу и при неправильном применении норм права, просит отменить определение от 04.06.2024 и постановление от 02.10.2024, принять новый судебный акт – о признании недействительным договора уступки права требования от 10.10.2019

и применении последствий недействительности сделки виде взыскания с Компании 50 000 руб.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит доводы, аналогичные приводимым в заявлении, настаивая на доказанности наличия оснований для признания спорной сделки недействительной по пункту 2

статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как указывает податель жалобы, заключение договора уступки не относится к обычной хозяйственной деятельности, поскольку не имеет целью достижение прибыли для Общества и не явилось обычным предпринимательским риском, договор уступки права требования фактически является переводом долга ООО «НДКС» на Общество, подписан генеральным директором ФИО5, полномочия которого прекратились в связи с признанием ООО «НДКС» несостоятельным (банкротом) (дело № А44-6743/2018).

По мнению подателя жалобы, ООО «НДКС» и Общество являются аффилированными лицами, все стороны сделки вели совместную хозяйственную деятельность и располагались по одному адресу в р.п. Панковка Новгородской области, ввиду чего податель жалобы полагает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии осведомленности Компании о неплатежеспособности Общества в момент совершения сделки.

Как указывает податель жалобы, недостаточность имущества должника подтверждается бухгалтерским балансом Общества.

Общество с ограниченной ответственностью «Ирбис» в отзыве поддержало кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО3

В судебном заседании представитель Общества поддержала кассационную жалобу, представитель ООО «Ирбис» просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

АПК РФ) надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.10.2019 между Компанией (цедентом), Обществом (цессионарием) и ООО «НДКС» (должником) был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к должнику в размере 1 399 705,48 руб., возникшее из обязательств по договорам от 04.01.2018 № 27, № 28 и № 29.

За уступленное право цессионарий обязуется уплатить цеденту 1 399 705,48 руб. в течение 180 дней с момента заключения договора

(пункт 3.2.1).

Обязательства по оплате приобретенного права требования исполнены должником частично в размере 50 000 руб., остаток задолженности взыскан решением Арбитражного суда Новгородской области от 10.07.2020 по делу

№ А44-2047/2020. В связи с неисполнением судебного акта Компания инициировала возбуждение дела о банкротстве Общества. Определением от 16.06.2021 заявление Компании признано обоснованным, введена процедура наблюдения, требование Компании включено в реестр требований кредиторов Общества.

Ссылаясь на заключение должником договора цессии в период подозрительности и при неравноценности встречного исполнения (ввиду неликвидности переданного должнику требования к аффилированному неплатежеспособному лицу – ООО «НДКС», в отношении которого 03.08.2018 было возбуждено дело о банкротстве), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности совокупности условий, необходимых для признания недействительной оспариваемой сделки на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность контрагента об указанных обстоятельствах.

Утверждая, что по договору Обществом по номиналу приобретено неликвидное право требования к ООО «НДКС», в отношении которого уже было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), в результате заключения договора уступки причинен вред кредиторам ввиду увеличения кредиторской задолженности Общества, конкурсный управляющий просил признать договор недействительным по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применив последствия его недействительности в виде взыскания 50 000 руб., фактически уплаченных цеденту Обществом.

Довод подателя кассационной жалобы о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на дату совершения сделки получил надлежащую оценку судов, оснований не согласиться с которой суд кассационной инстанции не усмотрел.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, оспариваемая сделка заключена в период осуществления должником обычной хозяйственной деятельности.

Компания по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве не является аффилированным (заинтересованным) и взаимозависимым лицом по отношению к Обществу и ООО «НДКС», доказательств осведомленности ответчика об имущественном положении должника и наличии у него цели причинить вред имущественным правам кредиторов не представлено.

Нахождение организаций по одному юридическому адресу не доказывает факт аффилированности, данное обстоятельство не позволяет отдельным юридическим лицам влиять на хозяйственную деятельность друг друга.

В отношении довода конкурсного управляющего об аффилированности

должника и ООО «НДКС» суды указали, что указанный довод правового значения при рассмотрении заявления об оспаривании сделки, заключенной Компанией и должником, не имеет.

То обстоятельство, что ликвидность уступленного требования являлась сомнительной ввиду нахождения ООО «НДКС» в процедуре банкротства, не имеет правового значения, так как не свидетельствует о выводе должником своих активов в целях причинения вреда его кредиторам, а также об осведомленности Компании о наличии у должника такой цели.

Доказательств наличия сговора между Компанией и Обществом, направленного на причинение ущерба кредиторам последнего, в материалы дела не представлено.

Таким образом, несоответствие цены права требования к ООО «НДКС» его рыночной стоимости в отсутствие доказательств наличия остальных признаков недействительности сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

О злоупотреблении правом со стороны ответчика и о ничтожности спорной сделки данное обстоятельство также не свидетельствует.

Суд кассационной инстанции считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Исследовав и оценив представленные в дело документы, доводы и возражения сторон спора, установив, что совокупность необходимых обстоятельств для признания сделки недействительной, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 руб. и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с Общества, которому при принятии жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04.06.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2024 по делу № А44-6645/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

«Альянс» – ФИО3 – без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Альянс» – ФИО3 в доход федерального бюджета Российской Федерации 20 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий А.А. Чернышева

Судьи Ю.В. Воробьева В.В. Мирошниченко