Постановление от 21 февраля 2024 г. по делу № А57-26275/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4062/2023

Дело № А57-26275/2022
г. Казань
21 февраля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 (до перерыва), помощником судьи Исмаиловой Г.Р. (после перерыва) (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Агроинвест» ФИО2 – ФИО3, доверенность от 25.11.2023,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 29.10.2021,

общества с ограниченной ответственностью «Русагро-НПК» – ФИО6 доверенность от 03.04.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Ларио» – ФИО7, доверенность от 13.03.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Ларио»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023

по делу № А57-26275/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Русагро-НПК» о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.10.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (далее – должник).

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «Русагро-НПК» (далее – общество «Русагро-НПК») 03.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 36 753 679,56 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023, требование общества «Русагро-НПК» в размере 36 753 679,56 руб. признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Ларио» (далее – общество «Ларио») просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, полагая, что требования общества «Русагро-НПК» подлежали удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Заявитель жалобы указывает, что суды неправомерно не применили положения пункта 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020), не исследовали обстоятельства, указывающие на наличие имущественного кризиса у должника в период возникновения обязательств перед кредитором.

В кассационной жалобе ФИО4 просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправомерным применении судами к отношениям сторон положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В судебном заседании 06.02.2024 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 17 ч. 00 мин. 13.02.2024. Информация о перерыве размещена на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» Арбитражного суда Поволжского округа. После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, в период осуществления финансово-хозяйственной деятельности должником были заключены договоры лизинга (с 09.04.2018 по 03.03.2022) с ООО «Балтийский Берег», ООО «Лизинг Универсал», ООО «РосАгроЛизинг», ООО «Эксперт-Лизинг».

В свою очередь, между должником и обществом «Русагро-НПК» 15.08.2022 были заключены договоры субаренды земельных участков.

Письмами от 21.09.2022, 29.09.2022, 10.10.2022, 28.10.2022, 08.11.2022 должник обратился к обществу «Русагро-НПК» с просьбой произвести оплату лизинговых платежей и страховых взносов за должника по всем заключенным договорам лизинга с ООО «Балтийский Берег», ООО «Лизинг Универсал», ООО «РосАгроЛизинг», ООО «Эксперт-Лизинг» в счет оплаты по заключенным 15.08.2022 договорам субаренды земельных участков.

Общество «Русагро-НПК», ссылаясь на то, что оно осуществило оплату лизинговых платежей и страховых взносов в соответствии с указанными письмами должника в общей сумме 36 767 158,81 руб., а конкурсным управляющим должником оплата лизинговых платежей и страховых взносов по заключенным с обществом «Русагро-НПК» договорам субаренды земельных участков от 15.08.2022 не зачтена, обратилось с настоящими требованиями в суд.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с положениями статей 5, 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве» (далее – постановление Пленума от 23.07.2009 № 63), заявленное требование общества «Русагро-НПК» не является текущим.

При этом, установив экономическую целесообразность оплаты обществом «Русагро-НПК» лизинговых платежей и страховых взносов, отсутствие доказательств аффилированности общества «Русагро-НПК» по отношению к должнику, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания требования общества «Русагро-НПК» обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции не нашел оснований для переоценки вывода суда первой инстанции, признав законным и обоснованным включение требований в реестр, указав на факт исполнения обществом «Русагро-НПК» обязательств должника перед лизинговыми компаниями, а также принимая во внимание положения статьи 313 ГК РФ.

Отклоняя доводы о нераскрытии обществом «Русагро-НПК» мотивов при погашении задолженности за должника, апелляционный суд указал, что погашение задолженности обществом «Русагро-НПК» по договорным обязательствам с лизинговыми компаниями было осуществлено в счет расчетов по договорам аренды земельных участков, заключенным 15.08.2022.

Доводы общества «Ларио» и ФИО4 о необходимости субординирования требований общества «Русагро-НПК», со ссылкой на то, что ООО «Русагро», являющееся единственным участником общества «Русагро НПК», обладает полным контролем над должником через ЗАО «Мадин» с 10.08.2022 (с даты вынесения постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2022 по делу № А57-5602/2019), суд апелляционной инстанции признал необоснованными, отметив, что ЗАО «Мадин» решением Арбитражного суда Саратовской области от 13.08.2019 признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, утвержден конкурсный управляющий.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, установленным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В силу пункта 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума от 23.07.2009 № 63, судам следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии со статьей 5 Закона о банкротстве (в частности, при переходе к поручителю, исполнившему обеспеченное поручительством обязательство, прав кредитора по этому обязательству в силу пункта 1 статьи 365 ГК РФ; при переходе к страховщику прав страхователя на возмещение ущерба (суброгация) в соответствии со статьей 965 ГК РФ).

В спорном случае суды установили, что лизинговые платежи не являлись текущими требованиями, в связи с чем вывод судов о том, что уплаченные обществом «Русагро-НПК» за должника в пользу лизингодателей в порядке статьи 313 ГК РФ платежи относятся к реестровым, суд кассационной инстанции находит правильным.

Довод общества «Ларио» в кассационной жалобе о необходимости субординирования требования общества «Русагро-НПК» со ссылкой на его аффилированность с должником, подлежит отклонению.

Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о том, что обязательства должника перед лизингодателями, являются реальными обязательствами, общество «Русагро-НПК» ни юридическим, ни фактическим контролем над должником не обладало и участия в формировании долгового бремени не принимало, следовательно, оно не может быть признано лицом, под контролем которого находился единоличный исполнительный орган должника и иные лица, ответственные за деятельность должника в период формирования кредиторской задолженности.

Отказ во включении в реестр или субординация требований обусловлены, прежде всего, недопущением включения в третью очередь реестра и удовлетворения наравне с внешними кредиторами требований лица, контролировавшего должника (его имущественную сферу), либо имевшего возможность оказывать влияние на должника (его имущественную сферу) при установлении обстоятельств, свидетельствующих о мнимости обязательства, при финансировании в условиях кризиса, предоставлении компенсационного финансирования, уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве, обстоятельств, свидетельствующих о наличии договора о покрытии.

Как установлено судами, погашение задолженности обществом «Русагро-НПК» за должника по договорным обязательствам с лизинговыми компаниями было осуществлено в расчете на последующее произведение зачета по договорам аренды земельных участков.

Вместе с тем, так как конкурсный управляющий должником отказал в проведении зачета по договорам аренды, то общество «Русагро-НПК» вправе было обратиться с настоящими требованиями о включении в реестр.

Поскольку ни одно из указанных обстоятельств в отношении действий общества «Русагро-НПК», в том числе обстоятельств, свидетельствующих о наличии и реализации обществом «Русагро-НПК» умысла на недобросовестное осуществление прав с целью причинения вреда независимым кредиторам, наличие которых могло бы явиться основанием для отказа в удовлетворении его заявления о включении требования в реестр либо для понижения очередности, применительно к правовым позициям, нашедшим отражение в Обзоре от 29.01.2020, судами установлено не было, требование общества «Русагро-НПК» правомерно признано судами обоснованным, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Также следует отметить, что при переходе прав требования от лизингодателей к обществу «Русагро» изменился только субъектный состав правоотношений, а объем реально существующих обязательств должника не изменился (не увеличился), как не изменилось и соотношение активов и пассивов должника, соответственно оснований для вывода о создании со стороны общества «Русагро-НПК» искусственной либо фиктивной подконтрольной задолженности не имеется.

Доводы заявителей жалоб об ошибочном выводе суда о недоказанности аффилированности общества «Русагро-НПК» и должника, направлен на переоценку фактических обстоятельств спора, установленных судом апелляционной инстанции.

При этом, даже если согласиться с доводом о наличии фактической аффилированности должника и общества «Русагро-НПК», то само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечет для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.

В настоящем случае судами установлено, что общество «Русагро-НПК» обладает реальным правом требования; недобросовестное поведение в действиях общества «Русагро-НПК» не установлено; доказательства, свидетельствующие о наличии у общества «Русагро-НПК» умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов посредством такого исполнения, участвующими в споре лицами не представлены; доводы об обратном основаны на предположении и материалами дела не подтверждаются.

Иные доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению, не опровергают выводов судов, а направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителей жалоб с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07.06.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу № А57-26275/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья М.В. Коноплёва


Судьи А.Г. Иванова


В.А. Моисеев