Решение от 29 января 2024 г. по делу № А73-3419/2023

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3419/2023
г. Хабаровск
29 января 2024 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 22 января 2024 года.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Никитиной О.П.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680031, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 690034, <...>) о взыскании 26 893 750 руб., об обязании подписать универсальные передаточные документы,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» к обществу с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» о признании недействительным договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022,

при участии:

от ООО «Стройлеспром» - ФИО2, по доверенности от 12.10.2023 г., удостоверение адвоката (до перерыва 16.01.2024),

от ООО «Золотой Юг» - ФИО3, по доверенности от 31.07.2023 г., диплом,

установил:

Определением от 02.05.2023 арбитражный суд принял исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» (далее – ООО «Стройлеспром») к обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (далее – ООО «Золотой Юг») о взыскании денежных средств за вынужденный простой в размере 26 893 750 руб. на основании п. 4.5. договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022 за период с 12.01.2022 по 31.12.2022, об обязании подписать универсальные передаточные документы на переданную готовую продукцию в общем объеме 152,0982 кубометров, возбудил производство по делу № А73-3419/2023.

Определением от 19.09.2023 к рассмотрению совместно с первоначальным принято встречное исковое заявление ООО «Золотой Юг» к ООО «Стройлеспром» о признании недействительным договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022.

В судебном заседании представитель ООО «Стройлеспром» поддержал первоначальные исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО «Золотой Юг» в судебном заседании поддержала встречные исковые требования, возразила против первоначального иска, представила решение Железнодорожного районного суда г. Хабаровска по делу № 2 -1070/2023, в рамках которого проведена судебная экспертиза реквизитов договора оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно доводам первоначального иска между ООО «Стройлеспром» (исполнитель) и ООО «Золотой Юг» (заказчик) заключался договор оказания услуг по лесопилению № 2 от 11.01.2022. согласно п. 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика, на предоставленном заказчиком лесопильном оборудовании выполнять комплекс услуг (работ) по выработке пиломатериалов из круглых лесоматериалов (сырья) заказчика, путем из распиловки, заказчик обязался принять и оплатить эти работы.

ООО «Стройлеспром» указало, что по состоянию на 21.04.2022 заказчик обеспечил исполнителя сырьем, в исполнитель передал заказчику готовую продукцию в общем объеме 152,0982 м?, а именно: 46,9871 м? - 16.02.2022; 53,1013 м? - 25.02.2022; 52,0098 м? - 25.02.2022.

ООО «Стройлеспром» ссылается, что получив готовую продукцию, заказчик в нарушение п. 1.6. договора не подписал универсальные передаточные документы (далее – УПД).

Кроме того, согласно доводам первоначального иска, с учетом п. 2.2.1. договора заказчик обязался обеспечивать исполнителя сырьем в объеме 45 м? ежедневно, около 1 200 м? в календарном месяце.

Из пункта 4.5. договора следует, что в случае непредоставления заказчиком сырья для бесперебойной работы оборудования, сроком более чем 20 календарных дней в течение календарного месяца, заказчик оплачивает исполнителю вынужденный простой из расчета 82 750 руб. в сутки с учетом НДС 20%.

Из пункта 4.7. договора следует, что суммы штрафов и неустоек, а также положение п. 4.6. договора не оспариваются сторонами, уменьшению не подлежат и признаются соразмерными возможным потерям. Суммы штрафов и неустоек, при их начислении/предъявлении, зачитываются стороной в первоочередном одностороннем порядке в счет оплаты неисполненного обязательства.

Поскольку заказчик не предоставлял сырье 325 календарных дней, ООО «Стройлеспром» произвел расчет платы за вынужденный простой на основании пункта 4.5. договора путем умножения количества дней простоя на размер платы установленный договором (325 дней х 82 750 руб.) и направил заказчику претензию от 21.04.2023 с требованием об оплате вынужденного простоя на сумму 26 893 750 руб.

ООО «Золотой Юг» на претензию ООО «Стройлеспром» не ответило, что послужило последнему основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В судебном заседании ООО «Золотой Юг» возразило против иска, оспорило факт заключения договора оказания услуг по лесопилению № 2 от 11.01.2022, указанное доводы послужили основанием для предъявления встречного иска.

ООО «Стройлеспром» возражая против встречного иска, доказывало факт исполнения сторонами обязательств по оспоренному договору, представило счет № 2 от 08.02.2022 на сумму 331 000 руб. с указанием на назначение платежа – услуги по переработке круглых лесоматериалов по договору № 2 от 11.01.2022, представил доказательства несения в феврале 2022 расходов для исполнения обязательств по договору – оплаты за субаренду нежилого помещения, аренды подкрановой площадки, приобретение расходных материалов.

ООО «Золотой Юг», подтвердило оплату ООО «Стройлеспром» 331 000 руб. по указанному счету, пояснив, что между сторонами заключался договор оказания услуг № 2 от 11.01.2022 согласно которому исполнитель обязался оказать заказчику услуги по переработке круглых лесоматериалов (сырья) заказчика.

Заслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенным в пункте 5 информационного письма от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в изложенной в постановлении от 18.05.2010 № 1404/10, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными» и правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, сформулированной в определении от 03.03.2016 № 309-эс15-13936 по делу № А71-10520/2014, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» прямо установлено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

В настоящем случае, суд принимает во внимание следующее.

Железнодорожный районный суд г. Хабаровска в ходе рассмотрения дела № 2-1070/2023 по иску ФИО4 (директор ООО «Золотой Юг») к ООО «Стройлеспром» об истребовании имущества из чужого незаконного владения в целях проверки довода истца, отрицавшего подписание спорного договора, назначал судебную почерковедческую экспертизу договора №2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022, проведение которой поручено ООО «Хабаровское бюро экспертизы и оценки», на разрешение экспертам поставлены вопросы:

Кем, ФИО4 или другим лицом выполнена подпись от ее имени в договоре от 11.01.2022 № 2;

Нанесен ли оттиск печати ООО «Золотой Юг» в договоре от 11.01.2022 № 2 той же печатью, образцы оттиска которой представлены в качестве сравнительных;

Каким способом нанесены в договоре от 11.01.2022 № 2 оттиски печати и подпись ФИО4;

Соответствует ли время нанесения оттиска печати и подписи ФИО4 дате, указанной в договоре от 11.01.2022 № 2.

Согласно заключению эксперта от 20.07.2023 № 185-п/23 подпись от имени ФИО4 в договоре от 11.01.2022 № 2 выполнена не ФИО4, а другим лицом. Оттиск печати от имени ООО «Золотой Юг», имеющийся в договоре № 2 от 11.01.2022 нанесен не печатью ООО «Золотой Юг», образцы которой представлены на экспертизу. Оттиск печати от имени ООО «Золотой Юг», имеющийся в договоре № 2 от 11.01.2022, нанесен печатной формой высокой печати. Подпись от имени ФИО4 в договоре № 2 от 11.01.2022 выполнена пишущим прибором с шариковым пишущим узлом пастой для шариковых ручек - шариковой ручкой.

По запросу арбитражного суда Железнодорожный районный суд г. Хабаровска представил в материалы дела заключение эксперта № 185-п/23 от 20.07.2023 (т. 1 л.д. 96-103).

Предметом исследования являлся рассматриваемый в настоящем деле договор, выводы эксперта подтвердили довод представителя ООО «Золотой Юг», что договор №2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 руководителем ООО «Золотой Юг» не подписывался, оттиск выполнен не печатью общества, следовательно, не заключался. ООО «Стройлеспорм» не представило доказательств одобрения указанной сделки второй стороной.

Вместе с тем, ООО «Золотой Юг» доказало наличие между сторонами иного договора оказания услуг № 2 от 11.01.2022 (т. 2 л.д. 93-95) и исполнение сторонами обязательств по договору: представлен счет № 2 от 08.02.2022 на оплату услуг с указание реквизитов названного договора на сумму 331 000 руб. (т. 2 л.д. 99) и доказательство платежа по счету (т. 2 л.д. 98). Факт заключения и исполнения договора оказания услуг № 2 от 11.01.2022 ООО «Стройлеспорм» не оспорен.

Принимая решение, арбитражный суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 АПК РФ суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Как указано выше, в соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. В этой связи, правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору.

Недействительным, при наличии правовых оснований, может быть признан только заключенный договор.

Поскольку предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между обществами правоотношения из договора оказания услуг по лесопилению, а ошибка в правовой квалификации, которую допустил истец, считая сделку оспоримой, не приводит к различию в последствиях (эта сделка не исполнялась сторонами), в иске не может быть отказано лишь на основании такой ошибки.

В связи с этим суд удовлетворил встречный иск, признав спорный договор незаключенным.

Учитывая, что доводы первоначального иска основаны на условиях договора №2 оказания услуг по лесопилению от 11.01.2022 признанного незаключенным, основания для удовлетворения первоначального иска отсутствуют.

В удовлетворении первоначального иска отказано.

Судебные расходы распределяются в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ и по первоначальному иску возлагаются на истца, а по встречному - на ответчика (истца по первоначальному иску).

Излишне уплаченная государственная пошлина возвращается ООО «Золотой Юг» из федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

отказать в удовлетворении первоначального иска.

Удовлетворить встречный иск.

Признать договор оказания услуг по лесопилению №2 от 11.01.2022 незаключенным.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройлеспром» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы на государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Золотой Юг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 30 818 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 9 от 20.01.2023.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья Никитина О.П.