Решение от 9 октября 2023 г. по делу № А06-5514/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-5514/2023
г. Астрахань
09 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023года.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи: Богатыренко С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) к Обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" об изменении условий договора и дополнительного соглашения и по встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" к PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) о признании договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г. прекращенным.

Судебное заседание проводится в режиме онлайн-заседания с использованием личных устройств доступа к видеоконференц-связи истца и третьего лица.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 06.10.2022 г.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 23.05.2023 г.

от ОАО «Донречфлот»- ФИО4, представитель по доверенности от 29.08.2023 г.



Истец обратился в арбитражный суд с иском к ответчику об изменении условий договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г.

Общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд со встречным иском к " к PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) о признании договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г. прекратившимся.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 02.10.2023г. встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" к PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) о признании договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г. прекращенным принято к рассмотрению совместно с первоначальным иском.

В адрес суда от третьего лица поступил отзыв на исковое заявление.

Суд приобщает документ к материалам дела.

Представитель истца по первоначальному иску поддерживает исковые требования в полном объеме. Просит отказать в удовлетворении встречного иска.

Представитель ответчика по первоначальному иску иск не признает, считает встречные исковые требования подлежащим удовлетворению.

Представитель третьего лица считает первоначальный иск не подлежащим удовлетворению.

Исследовав доказательства, содержащиеся в материалах дела, выслушав доводы представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 26 ноября 2021года между PL Complex cargo ltd (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" (цедент) заключен договор уступки прав (требований).

Согласно пункту 1.1 договора Стороны договорились о частичной уступке права (требования) Цедента к Должнику - Открытому акционерному обществу «Донречфлот» (ОГРН <***>, ИНН <***>, местонахождение: 344019, <...>) (именуемому в дальнейшем - «Должник»).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что уступаемое право (требование) принадлежит Цеденту на основании:

- договора уступки прав (требований) №0611-21/Ц, заключенного между Цедентом и правопредшественником Цедента - Публичным акционерным обществом Национальный банк «Траст» (ОГРН <***>, ИНН <***> / КПП 997950001/770901001);

- договора о возобновляемом кредите № 88-13/ВК-19Ф от «15» ноября 2013 года, в редакции Дополнительного соглашения от «26» октября 2015 года, Дополнительного соглашения от «31» мая 2016 года, Дополнительного соглашения от «26» июля 2016 года, Дополнительного соглашения от «27» сентября 2016 года, Дополнительного соглашения от «01» декабря 2016 года, Дополнительного соглашения от «27» апреля 2017 года, Дополнительного соглашения от «31» мая 2017 года, Дополнительного соглашения от «13» сентября 2017 года, Дополнительного соглашения от «12» февраля 2018 года, Дополнительного соглашения от «23» мая 2018 года, Дополнительного соглашения от«20» июня 2018 года, Дополнительного соглашения от «09» августа 2019 года, заключенных с Должником в г. Ростов-на-Дону (далее именуемый -«Кредитный договор»);

-договора уступки прав (требований) № 57-20/Ц_024128/У1 от «30» января 2020 года, заключенного между Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (в соответствии с решением Общего собрания акционеров (протокол № 2 от «09» апреля 2014 года) наименование «НОМОС-БАНК» (ОАО) изменено на Открытое акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (сокращенное наименование: ОАО Банк «ФК Открытие»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 11.06.2014 года, ГРН 2147711006111 и ГРН 2147711006155. В соответствии с решением Общего собрания акционеров (протокол № 4 от «23» сентября 2014 года) наименование Открытое акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» изменено на Публичное акционерное общество Банк «Финансовая Корпорация Открытие» (сокращенное наименование: ПАО Банк «ФК Открытие»), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 17.11.2014 года, ГРН 2147711014757).

Согласно пункту 2.2.1.1 договора Полная Цена уступки прав (требований) в соответствии с условиями настоящего Договора по Кредитному договору и Договору об ипотеке И3, Договору об ипотеке И2 составляет сумму 327 000 000 (триста двадцать семь миллионов) рублей Российской Федерации.

Согласно п. 2.2.1.2 Договора Цессионарий должен полностью оплатить уступаемые права в размере 327 000 000 руб. в срок не позднее 30.09.2022г.

18 февраля 2022 года стороны заключили дополнительное соглашение соглашения к указанному Договору.

Согласно Дополнительному соглашению от 18.02.2022г. к Договору уступки прав (требований) от 26.11.2021г. Цедент уступает Цессионарию дополнительные права требования к Должнику, указанные в п. 2 Дополнительного соглашения. Согласно п. 3 и 4 Дополнительного соглашения оплата по Дополнительному соглашению должна быть произведена Цессионарием в размере 389 000 000 руб. до 31.12.2022г.

Согласно доводам искового заявления, истец добросовестно выполняет свои обязательства по оплате по Договору уступки прав (требований) от 26.11.2021г. и Дополнительного соглашения от 18.02.2022г., производя перечисление денежных средств на счет ООО «Производственно-коммерческая фирма «Матрица» с учетом имеющихся возможностей, связанных со сложной международной обстановкой.

Однако в связи с усилением мер санкционного и регулятивного контроля в отношении резидентов Евросоюза и Российской Федерации и введения различных нормативных актов, существенно ограничивающих возможность по оплате уступаемых прав (требований), возможность оплаты задолженности у Истца объективно исчезла после 14.04.2023г.

По состоянию на указанную дату (после которой проведение платежа в адрес резидента РФ из Евросоюза стало невозможно) Истец перечислил Ответчику подавляющую часть задолженности из 716 000 000 руб. долга, осталось выплатить 140 166,98 руб., что составляет всего около 0,01% от общего размера долга по Договору.

Кроме того, в связи с указанными международными ограничениями и ухудшением экономического положения в экономике Российской Федерации стоимость уступаемых прав объективно уменьшается в связи с падением их экономической ценности, то есть происходит обесценивание уступаемого права (требования).

В связи с изложенным истец оценивает стоимость уступаемых прав (требований) и дополнительных прав (требований) в размере 715 859 833,02 руб., которая оплачена истцом в полном объеме.

Поскольку при заключении Договора и Дополнительного соглашения указанных ограничительных мер международного характера не имелось, перспективы их введения была неочевидна, то Истец, заключая указанные Договор и Дополнительное соглашение, не мог предполагать, что фактическая возможность исполнения обязательств по оплате у него в дальнейшем будет отсутствовать.

Истец направил 07.06.2023 Ответчику соответствующее Уведомление о необходимости изменения договора, на что был получен ответ от 09.06.2023, в котором Ответчик возражал относительно изменения Договора в редакции Дополнительного соглашения.

По мнению истца, Ответчик необоснованно уклоняется от заключения соглашения об изменении условий договора, в результате чего, права Истца нарушаются, а Ответчик необоснованно получает право требования штрафных санкций с Истца по причинам от него не зависящих.

В связи с чем, истец обратился в суд с иском об изменении условия Договора уступки прав (требования), заключенного между Истцом и Ответчиком 26.11.2021 в редакции Дополнительного соглашения от 18.02.2022г. к указанному Договору и просит изложить п. 2.2.1.1 Договора в следующей редакции

«Полная цена уступки прав (требований) и Дополнительных прав (требований) составляет 715 859 833,02 (семьсот пятнадцать миллионов восемьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот тридцать три) рубли и 02 копейки».

Ответчик, свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г. прекращенным.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы сторон, обстоятельства по делу и доказательства, суд считает требования истца по первоначальному иску необоснованными и не подлежащими удовлетворению, при этом требования по встречному иску подлежащими удовлетворению.

К указанному выводу суд приходит на основании следующего.





В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. В силу статьи 421 ГК РФ такой договор между цедентом и цессионарием может являться договором, предусмотренным законом или иными правовыми актами, смешанным договором или договором, который не предусмотрен законом или иными правовыми актами.

Как следует из материалов дела, 26 ноября 2021года между PL Complex cargo ltd (цессионарий) и Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" (цедент) заключен договор уступки прав (требований),

Согласно п. 2.2.1.2 Договора Компания должна полностью оплатить уступаемые права (требования) в размере 327 000 000 руб. в срок не позднее 30.09.2022г.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения Компания должна полностью оплатить уступаемые Дополнительные права (требования) в размере 389 000 000 руб. до 31.12.2022г.

По состоянию на дату подачи иска Компания полностью уступаемые права (требования) в полном объеме не оплатила, данный факт Компания не оспаривает.

Согласно пункту 6.1 договора стороны согласовали способ и форму его изменения- путем заключения в письменной форме дополнительных соглашений к договору.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Довод истца о невозможности произвести оплату оставшейся части долга не подтверждается материалами дела, никаких доказательств, подтверждающих затруднительность или невозможность выплаты оставшегося долга в адрес ответчика, истец не предоставил, уклонения Общества от принятия от Компании исполнения обязательства не имелось.

Сами по себе ограничительные меры, введенные иностранными органами власти в отношении проведения финансовых операций с резидентами Российской Федерации, не могут служить основаниями для признания обязательства резидентов указанных государств перед резидентами Российской Федерации исполненным.

Компания не предоставила доказательств отсутствия альтернативных вариантов погашения задолженности, а также наличия у Компании возможности погасить долг в полном объеме.

Довод истца об уценке стоимости уступаемых прав (требований) также не подтверждается материалами настоящего дела.

Истец, в нарушении положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что рыночная стоимость уступаемого права (требования) снизилась.

Кроме того, стоимость уступаемого права не определяется на основании рыночной цены, ценообразование спорных прав определено сторонами в п. 2.2.1.2 Договора и п. 3 Дополнительного соглашения и является реализацией диспозитивного права сторон на использование своих прав по своей воле.

Стороны не согласовывали возможность изменения итоговой стоимости уступаемых прав (требований) в связи с изменением рыночных условий, никакой привязки цены договора к изменению такой стоимости ни в Договоре, ни в Дополнительном соглашении не предусмотрено.

В соответствии с п. 4 ст. 451 ГК РФ изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Поскольку истец не представил доказательств объективной невозможности исполнения своих обязательств, отсутствия альтернативных способов погашения задолженности, то суд приходит к выводу о том, что возможность для исполнения своих обязанностей по Договору и Дополнительному соглашению у истца имеется, в связи с чем оснований для изменения условий Договора не имеется.

Введение каких-либо ограничений, связанных с деятельностью иностранных компаний в Российской Федерации, не препятствуют реализации иностранным лицом предусмотренных гражданским законодательством РФ прав, в том числе и по предъявлению к исполнению прав (требований).

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Возможное изменение ожидаемого поступления от реализации прав (требования) относится к категории предпринимательского риска и потому не может служить основанием для изменения условий договора ввиду переоценки возможности поступления Компании от реализации приобретенных прав.

Ввиду отсутствия правовых оснований для изменения условий договора, исковые требования истца удовлетворению не подлежат.

По встречному иску о признании договора от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г. прекращенным суд указывает следующее.

Согласно п. 2.2.1.2 Договора Компания должна полностью оплатить уступаемые права (требования) в размере 327 000 000 руб. в срок не позднее 30.09.2022г.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения Компания должна полностью оплатить уступаемые Дополнительные права (требования) в размере 389 000 000 руб. до 31.12.2022г.

Из пояснений сторон следует, что исполнение истец денежные обязательства по оплате полной стоимости производились с нарушением установленных Договором и Дополнительным соглашением сроков, в связи с чем, Обществом 20 сентября 2023г. направлено уведомление об отказе от исполнения Договора в одностороннем порядке.

В соответствии со статьей 450.1 Гражданского кодекса РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным

Пунктом 6.2 Договора установлено, что «Цедент вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Цессионарием обязательств, предусмотренных пунктом 2.2 Договора, при условии наличия просрочки исполнения денежных обязательств по оплате полной стоимости уступаемых Прав (требований) независимо от размера неисполненных денежных обязательств Цессионария перед Цедентом сроком более 7-ми (семи) календарных дней.»

Последствия отказа Цедента от исполнения Договора установлены пунктом 6.3 Договора: «При наступлении обстоятельств, указанных в пункте 6.2 Договора, Договор будет считаться расторгнутым в дату направления Цедентом уведомления Цессионарию об одностороннем отказе от исполнения Договора. Уведомление направляется Цедентом в адрес Цессионария на любой из указанных в разделе 7 Договора адресов, в том числе — адрес электронной почты».

20 сентября 2023г. Цедентом со своего адреса электронной почты direct@arapax.ru на адрес электронной почты Цессионария finance@plcomplex.com направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения Договора.

В пункте 10 Дополнительного соглашения от 18 февраля 2022г. к Договору стороны согласовали взаимные адреса для направления юридически значимых сообщений, в том числе — адреса электронной почты.

В судебном заседании представитель Компании подтвердил факт получения 20 сентября 2023г. уведомления Общества об отказе от исполнения Договора.

Из текста уведомления следует, что Общество воспользовалось правом на односторонний отказ от исполнения Договора, уведомив об этом Компанию.

Из приведенных норм Гражданского кодекса РФ им условий Договора следует, что с момента получения Компанией уведомления Общества об одностороннем отказе от исполнения Договора, Договор является расторгнутым (часть 2 статьи 450.1 Гражданского кодекса РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии с п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Поскольку Общество направило Компании Уведомление об одностороннем расторжении договора 20.09.2023, которое Компания получила в тот же день, что сторонами не оспаривается, то следует признать Договор и Дополнительное соглашение расторгнутыми с 20.09.2023г.

Согласно пункту 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Учитывая изложенное, требования Общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" подлежат удовлетворению.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

В иске отказать.

По встречному иску.

Иск удовлетворить.

Признать договор от 26.11.2021г. в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2022г., заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" и PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) прекращенным.

Взыскать с PL Complex cargo ltd (Пи эл комплекс карго Лтд) в пользу Обществом с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Матрица" судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 6000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru»


Судья

С.В. Богатыренко