Решение от 9 августа 2022 г. по делу № А50-9259/2022

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«09» августа 2022 года Дело № А50-9259/2022


Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 09 августа 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ереминой А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Пермская Научно-Производственная Приборостроительная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к акционерному обществу «Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО1, по доверенности от 08.01.2022, паспорт, диплом; в отсутствии представителей иных лиц,




У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное обществе «Пермская Научно-Производственная Приборостроительная Компания» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Реестр» (далее - ответчик) о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций ПАО «ПНППК», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 2 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете ООО «ПМП»;

о передаче в собственность эмитента – ПАО «ПНППК» обыкновенных именных акций ПАО «ПНППК», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете ООО «ПМП»;

об обязании АО «Реестр» списать с лицевого счета ООО «ПМП» на казначейский счет ПАО «ПНППК» в реестре акционеров ПАО «ПНППК» обыкновенные именные акции ПАО «ПНППК», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 2 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Исковые требования мотивированы отсутствием в Едином государственном реестре юридических лиц ООО «ПМП» и невозможностью получения сведений о лицах, имеющих право на имущество отсутствующего юридического лица, при этом обоснованы ссылками на статьи 2, 6, 49, 61, 63, 64.2, 128, 130, 143, 149.2, 218, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

АО «Реестр», представив отзыв на заявление и письменные пояснения, считает необоснованным его привлечение в качестве ответчика, поскольку до вступления в законную силу решения суд по настоящему спору у него отсутствует обязанность по внесению записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, доказательств необоснованного отказа или уклонения от проведения операций по счету истец не представил.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, указав, что регистратор общества - АО «Реестр», привлечен к участию в деле как формальный (технический) ответчик с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на казначейский счет истца, поскольку установить каких-либо учредителей (участников) ликвидированного акционера - ООО «ПМП» не представилось возможным, судебные расходы просит не относить на ответчика.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения представителя истца, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела, публичное акционерное общество «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (далее – общество, ПАО «ПНППК»)) зарегистрировано в качестве юридического лица Администраций Свердловского района г. Перми 05.07.1993 г., сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 04.12.2002 г. с присвоением ОГРН <***>.

Держателем реестра акционеров общества является АО «РЕЕСТР».

В реестре акционеров ПАО «ПНППК» согласно списку владельцев ценных бумаг ПАО «ПНППК», номер госрегистрации выпуска 1-01-11698-Е Общество с ограниченной ответственностью «ПМП» (ОГРН <***>, № сч.8073V является владельцем 2 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ПМП» (ОГРН <***>) было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Межрайонная инспекция ФНС № 15 по Санкт-Петербург 12.04.2007 года внесена запись № 6077847190338.

В целях определения участников/учредителей ООО «ПМП» истец направил запросы в Центральный государственный архив Санкт-Петербурга, Центральный государственный архив документов по личному составу ликвидированных государственных предприятий, учреждений, организаций Санкт-Петербурга, Архивный комитет Санкт-Петербурга, Администрацию Центрального района Санкт-Петербурга, местную Администрацию муниципального образования муниципальный округ Лиговка-Ямская.

Однако, указанные выше органы либо указали, что информация об участниках/учредителях, а также о единоличном исполнительном органе ООО «ПМП» у них отсутствует либо оставили заявление без ответа.

С момента ликвидации ООО «ПМП» (более 10 лет назад) участники/ учредители ООО «ПМП» в отношении акций ПАО «ПНППК», числящихся на лицевых счетах ООО «ПМП» в реестре акционеров ПАО «ПНППК», своих прав и какого-либо интереса не проявляли, к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, никаких претензий к ПАО «ПНППК» и другим акционерам не предъявляли.

В настоящее время эмитент (ПАО «ПНППК») - единственное лицо, которое в отношении обыкновенных именных акций ПАО «ПНППК», числящихся на лицевом счете ООО «ПМП», несет обязанности, предусмотренные законодательством РФ (направление соответствующих уведомлений о проведении общих собраний акционеров, бюллетеней для голосования, а также обязанности по выплате дивидендов). Иные лица, кроме эмитента (ПАО «ПНППК»), не несут никаких обязанностей в отношении данных ценных бумаг.

Учитывая, что акционер (ООО «ПМП») уже давно ликвидирован (более 10 лет назад), а сведения о его участниках отсутствуют, внесудебный порядок передачи прав на обыкновенные именные акции ПАО «ПНППК» (номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е) в количестве 2 штук номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящихся на лицевом счете ООО «ПМП», действующим законодательством РФ не установлен, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

По мнению истца, указанные акции в соответствии со статьей 225 Гражданского кодекса Российской Федерации оказались бесхозяйными и при применении аналогии права, в соответствии со статьей 226 ГК РФ, после признания указанных акций бесхозяйными, могут быть переданы в его собственность в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» с целью дальнейшего принятия решения об уменьшении уставного капитала либо о продаже акций третьему лицу, впоследствии - у акций появится владелец, который сможет реализовывать права и исполнять обязанности акционера в соответствии с действующим законодательством РФ.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Акция согласно статье 2 Закона № 39-ФЗ - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

На основании части 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг, право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с абзацем 19 пункта 3 статьи 8 Закона о рынке ценных бумаг и пункта 3.9 Приказа ФСФР от 30.07.2013 № 13-65/пз-н «О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам» операции по лицевым и иным счетам, в том числе связанные с переходом прав на ценные бумаги, совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения.

Таким образом, эмитент, реестродержатель лишены права в одностороннем порядке исключить несуществующего акционера из реестра владельцев именных ценных бумаг с целью размещения акций среди фактически существующих акционеров. Единственным допустимым способом восстановления нарушенного права является признание акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего распределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах).

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Пунктом 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу части 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с частью 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом, оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. Акция обыкновенная именная - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право (участники, учредители, кредиторы и т.п.), в течение 5 лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.

В установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган за распределением этого имущества в суд не обратились, в противном случае акции были бы списаны с лицевого счета.

Исходя из пункта 4 статьи 62 ГК РФ акционер обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых акционерное общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом. В связи с этим, акции обязательно должны иметь определенного владельца, который будет осуществлять права по ним, в том числе участвовать в управлении Обществом - в принятии решений, отнесенных к компетенции собрания акционеров, что является невозможным при наличии в реестре акционеров чья деятельность прекращена. С целью защиты интересов остальных акционеров Общества брошенные собственником акции должны быть погашены или реализованы Обществом другим лицам, с учетом положений статьи 72 Федерального закона от 26.12.95 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В рассматриваемом случае, представленными истцом ответами уполномоченных органов подтверждается невозможность установить информацию об участниках, единоличном исполнительном органе ООО «ПМП» (ИНН <***>), в ЕГРЮЛ соответствующие сведения отсутствуют.

Доводы истца о том, что участники ООО «ПМП» к держателю реестра акционеров за надлежащим оформлением своих прав не обращались, судьбой акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовались, АО «РЕЕСТР» не опровергнуты.

В установленный пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срок заинтересованные лица или уполномоченный государственный орган за распределением этого имущества в суд не обратились, в противном случае акции были бы списаны с лицевого счета.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в

реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Предъявляя иск о признании права собственности, истец должен документально обосновать наличие оснований для возникновения у него права собственности на спорный объект, а также подтвердить наличие спора о праве между ним и ответчиком.

Ответчиком по настоящему иску истец указывает держателя реестра акционеров – Акционерное общество «РЕЕСТР», поскольку регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц. При этом исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно только на основании решения суда.

В связи с невозможностью установить каких-либо кредиторов или учредителей (участников) ликвидированного акционера – ООО «ПМП» исковые требования заявлены к регистратору общества АО «Реестр», который в данном случае выступает как формальный (технический) ответчик, привлекаемый в качестве такового лишь с целью проведения соответствующей операции в реестре акционеров по зачислению бесхозяйных акций на казначейский счет истца.

С учетом изложенного исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

Поскольку регистратор не совершал каких-либо неправомерных действий (бездействия) в отношении истца, а невозможность внесения в реестр владельцев ценных бумаг ПАО «ПНППК» записи о переходе к ПАО «ПНППК» собственных ценных бумаг обусловлена прекращением деятельности лица, на лицевом счете которого учитываются ценные бумаги, то отсутствуют основания для взыскания с регистратора судебных расходов по делу.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

1. Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11-698-Е, в количестве 2 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете ООО «ПМП»;

2. Передать в собственность эмитента - ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» обыкновенные именные акции ПАО «ПНППК», номер - государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 2 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая, числящиеся на лицевом счете ООО «ПМП»;

3. Обязать АО «Реестр» списать с лицевого счета ООО «ПМП» на казначейский счет ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» в реестре акционеров ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» обыкновенные именные акции ПАО «Пермская научно-производственная приборостроительная компания», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в-количестве 2 штуки номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Ю.О. Кремер