Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А12-30483/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4598/2025

Дело № А12-30483/2023
г. Казань
28 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Богдановой Е.В., Васильева П.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тютюгиной Т.С. (протоколирование ведется с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание), материальный носитель приобщается к протоколу),

при участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции представителя:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.05.2025,

в отсутствие: иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» ФИО3

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025

по делу № А12-30483/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» ФИО3 о принятии обеспечительных мер в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (400075, <...> ФИО4, д. 10, офис 2, ИНН <***>, ОГРН <***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» (далее – ООО «Межрегионагрохим», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – конкурсный управляющий должником) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагроснаб» (далее – ООО «Межрегионагроснаб») с 11 010 руб. до 400 000 руб., внесению изменений в устав ООО «Межрегионагроснаб» (18.11.2021) по увеличению номинальной стоимости доли ФИО5 на 388 990 руб., распределению размеров долей участников общества: ФИО5 - 97,52% уставного капитала общества номинальной стоимостью 390 063 руб., ООО «Межрегионагрохим» - 2,48 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 9937 руб., по передаче ФИО5 принадлежавшей обществу доли участия в увеличенном до 400 000 руб. уставном капитале ООО «Межрегионагроснаб» в размере 2,48 % уставного капитала номинальной стоимостью 9937 руб. (16.04.2024); применении последствий недействительности указанных сделок, причиняющих вред имущественным правам кредиторов, в виде восстановления в ЕГРЮЛ ООО «Межрегионагрохим» как участника ООО «Межрегионагроснаб» с долей участия в размере 90,254 % уставного капитала номинальной стоимостью 9937 руб., восстановлении в ЕГРЮЛ ФИО5 как участника ООО «Межрегионагроснаб» с долей участия в размере 9,746 % уставного капитала номинальной стоимостью 1073 руб., возвращении

ООО «Межрегионагроснаб» ФИО5 дополнительного вклада в размере 388 990 руб.

04 марта 2025 года конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер до фактического исполнения или вступления в силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора о признании вышеуказанных сделок недействительными, а именно, в виде запрета ООО «Межрегионагроснаб» производить какие-либо действия по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Волгоград, <...> зд. 6 и зд. 6а, а также запрета Управлению Росреестра по Волгоградской области производить какие-либо регистрационные действия с недвижимым имуществом, расположенным по вышеуказанному адресу: 1) здание склада цемента, площадью 147,2 кв.м, с кадастровым номером 34:03:130007:3213; 2) сооружение - крытая крановая эстакада, площадью 984,5 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3240; 3) строение автомобильных весов, площадью застройки 80,7 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3216; 4) сооружение - скважина, площадью 0,8 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3214; 5) сооружение - замощение, площадью 10 994 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3248; 6) подъездная дорога и площадка к подъездной дороге, площадью 1979 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3215; 7) сооружение - крытая крановая эстакада, площадью 2038,3 кв.м с кадастровым номером 34:03:130001:2142; 8) земельный участок общей площадью 19 010 кв.м с кадастровым номером 34:0:130007:68; 9) земельный участок, общей площадью 8436 кв.м, с кадастровым номером 34:03:130007:67; 10) земельный участок общей площадью 267 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3804; 11) часть производственного здания площадью 1144,9 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3247; 12) встроенное нежилое помещение площадью 103,7 кв.м с кадастровым номером 34:03:130007:3484; 13) встроенное нежилое помещение в производственном здании в составе ремонтно-производственной базы площадью 3953,6 кв.м с кадастровым номером 34:03:130001:2292; 14) здание гаража площадью 397,5 кв.м с кадастровым номером 34:03:130001:2143; 15) помещение сторожей площадью 14,5 кв.м с кадастровым номером 34:03:130001:2144.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2025, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025, в удовлетворении заявления конкурного управляющего ООО «Межрегионагрохим» ФИО3 о принятии обеспечительных мер отказано.

В кассационной жалобе конкурный управляющий должником просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2025, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 и принять новый судебный акт, которым принять испрашиваемые обеспечительные меры, сославшись на несоответствие выводов судов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушение норм права.

В обоснование жалобы указано, что в открытых источниках конкурсным управляющим обнаружены предложения о продаже принадлежащих ООО «Межрегионагроснаб» объектов недвижимости, в связи с чем имеется реальная угроза обесценивания доли участия должника в уставном капитале общества и тем самым утраты имущества, обеспечивающего имущественные права кредиторов должника. Заявленные обеспечительные меры тесно связаны с предметом спора, основаны на необходимости защиты имущественных интересов должника и его кредиторов, не нарушают права залогодержателя (банка), поскольку последний не предпринимает мер по обращению взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.08.2025 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Герасимовой Е.П., рассматривающей дело № А12-30483/2023 (кассационная жалоба от 17.06.2025 № Ф06-4598/2025) на судью Минееву А.А.

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя ФИО1 (кредитор должника) доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте

судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер конкурсный управляющий указал, что должник вследствие утраты своей доли участия в размере 90,254% в уставном капитале ООО «Межрегионагроснаб» лишился возможности получать имущественную выгоду от такого участия и лишился корпоративного контроля над данным обществом, обладающим значительным объемом ценного имущества, включая недвижимое, а кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение за счет продажи в конкурсном производстве контрольной доли участия (свободной от залога, в отличие от остальных активов должника) в уставном капитале общества. При этом ООО «Межрегионагроснаб» предпринимает попытки по отчуждению принадлежащего ему недвижимого имущества складского и производственного назначения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер, руководствовался статьей 46 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 90-93 АПК РФ, учел разъяснения, данные в пунктах 14, 17 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», и исходил из того, что заявленные обеспечительные меры в виде запрета ООО «Межрегионагроснаб» производить действия по отчуждению своего недвижимого имущества, запрета Управлению Росреестра по Волгоградской области производить регистрационные действия с недвижимым имуществом ООО «Межрегионагроснаб» не связаны с предметом спора, нарушают права

залогодержателя – публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк).

Суд первой инстанции установил, что 30.09.2019 между ПАО «Сбербанк России» и должником был заключен договор № 8621/1543 об открытии невозобновляемой кредитной линии с учетом дополнительных соглашений на срок по 29.09.2021 с лимитом в размере 400 000 000 руб. на пополнение оборотных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключен договор ипотеки № 8621/1543-И/1 от 08.10.2019 с ООО «Межрегионагроснаб».

Согласно пункту 1.2 договора ипотеки предметом залога являются 12 объектов недвижимости и 3 земельных участка, расположенных по адресу: Волгоградская область, г. Волгоград, <...>, 6б.

В связи с неисполнением заемщиком кредитных обязательств Банк обратился в Дзержинский районный суд г. Волгограда с иском к ООО «Межрегионагрохим», ООО «Межрегионагроснаб», ООО «Межрегионагропром», ФИО6 о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Дзержинского районного суда г. Волгоград от 12.10.2021 производство по делу № 2-3164/2021 прекращено в связи с заключением мирового соглашения № 1 от 12.10.2021.

Определением Дзержинского районного суда г. Волгоград от 15.12.2022 по делу № 2-3164/2021 утверждено мировое соглашение № 2 от 15.12.2022.

По условиям мирового соглашения № 2 от 15.12.2022 начальная продажная стоимость недвижимого имущества по договору ипотеки № 8621/1543-И/1 от 08.10.2019 определена в размере 24 563 550 руб.

Определением суда от 23.04.2024 по настоящему делу включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Межрегионагрохим» требование ПАО «Сбербанк России» в размере 84 301 402,17 руб. (83 391 352,37 руб. – основной долг, 910 049,80 руб. – неустойка) как обеспеченное залогом имущества должника.

Суд первой инстанции счел, что запрет ООО «Межрегионагроснаб» производить действия по отчуждению недвижимого имущества, находящегося в залоге у ПАО «Сбербанк России», нарушит права Банка, поскольку ПАО «Сбербанк России» не сможет получить удовлетворение части своих требований по возврату задолженности по кредитному договору с учетом мирового соглашения № 2, в связи с невозможностью реализации заложенного имущества, что недопустимо при принятии обеспечительных мер.

Таким образом, с учетом конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции не усмотрел в данном случае угрозы утраты имущества, обеспечивающего имущественные права кредиторов должника, поскольку кредитор ПАО «Сбербанк России» в случае реализации ООО «Межрегионагроснаб» своего недвижимого имущества получит удовлетворение своих залоговых требований, что снизит, в том числе кредиторскую нагрузку в рамках дела о банкротстве ООО «Межрегионагрохим».

Апелляционный суд, соглашаясь с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, дополнительно отметил, что в силу положений статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные средства от реализации заложенного имущества будут направлены на погашение части задолженности по кредитному договору, с учетом мирового соглашения № 2, перед залогодержателем - ПАО «Сбербанк России»; права иных кредиторов ООО «Межрегионагрохим» не могут быть нарушены реализацией заложенного имущества по договору ипотеки № 8621/1543-И/1 от 08.10.2019, заключенному с ООО «Межрегионагроснаб».

Принятие обеспечительных мер в виде запрета ООО «Межрегионагроснаб» производить какие-либо действия по отчуждению недвижимого имущества, запрета Управлению Росреестра по Волгоградской области производить какие-либо регистрационные действия с недвижимым имуществом, находящимся в залоге, по требованиям заявителя, не являющегося залогодержателем, противоречит требованиям действующего законодательства и влечет нарушение прав и законных интересов залогодержателя - Банка в рамках исполнения обязательств по договору ипотеки.

ООО «Межрегионагроснаб», являясь собственником недвижимого имущества, вправе принять решение о замещении своих активов в виде недвижимого имущества, требующего соответствующих расходов на его содержание, на его стоимость в денежном эквиваленте, через продажу недвижимого имущества на рыночных условиях путем свободного предложения к продаже. В результате продажи недвижимого имущества на рыночных условиях стоимость активов должника не изменится, а лишь трансформируется в денежный эквивалент.

ООО «Межрегионагроснаб», являясь залогодателем, независимо от наличия корпоративного конфликта между участниками общества, обязано расплатиться со своим залоговым кредитором - ПАО «Сбербанк России», имеющим преимущественное право на удовлетворение своих требований из стоимости предмета залога. Таким образом, продажа имущества ООО «Межрегионагроснаб» в любом случае не влияет на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Межрегионагроснаб» и необходимость расчетов ООО «Межрегионагроснаб» с залоговым кредитором.

В случае реализации доли участия должника в ООО «Межрегионагроснаб» и его выхода из участия в ООО «Межрегионагроснаб», должнику в любом случае более выгодно иметь готовый денежный эквивалент стоимости его участия в данном обществе.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции посчитал правомерными выводы суда первой инстанции о том, что испрашиваемые конкурсным управляющим обеспечительные меры не соразмерны заявленным требованиям и не направлены на реализацию целей дела о банкротстве должника.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов соответствуют нормам права и фактическим обстоятельствам дела.

На основании статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе по заявлению должника, ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного

лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если не принятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При этом в соответствии с требованиями пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу части 3 статьи 93 АПК РФ в принятии обеспечительной меры может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия обеспечительных мер.

Отказывая в принятии заявленных обеспечительных мер, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности наличия оснований для принятия испрашиваемых обеспечительных мер.

Судебная коллегия кассационного суда считает, что с учетом вышеуказанных обстоятельств суды обоснованно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с данной судами оценкой обстоятельств, необходимых для принятия обеспечительных мер, тогда как такое несогласие не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 05.03.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2025 по делу № А12-30483/2023 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

П.П. Васильев