Постановление от 14 октября 2024 г. по делу № А56-36764/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


14 октября 2024 года

Дело №

А56-36764/2023


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Экотехноком» ФИО1 (доверенность от 17.04.2024); от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 03.05.2023); ФИО4 (паспорт); ФИО5 (паспорт),

рассмотрев 08.10.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экотехноком» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А56-36764/2023,



у с т а н о в и л:

Бывший участник общества с ограниченной ответственностью «Экотехноком», адрес: 188300, <...>, пом. 4, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о взыскании с Общества 6 398 739 руб. 50 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, а также 250 000 руб. судебных расходов.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО4 и ФИО5.

Решением от 23.01.2024 с Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 398 739 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, 150 000 руб. по оплате экспертизы, в остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.05.2024, решение суда от 23.01.2024 изменено; с Общества в пользу ФИО2 взыскано 6 398 409 руб. 50 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 149 992 руб. 26 коп. расходов по оплате экспертизы, в остальной части заявления о взыскании судебных расходов отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит постановление отменить, в иске отказать.

Податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующей дате перехода к Обществу доли вышедшего из него участника, с учетом установленной в Обществе учетной политики, действительная стоимость доли в размере 45% уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО2, составляет 3 049 200 руб., которая 11.04.2023 согласно платежному поручению № 22 выплачена последнему.

По мнению заявителя, выводы суда апелляционной инстанции о стоимости доли (9 447 812 руб. 50 коп.) не соответствуют выводу эксперта сделанному в заключении от 18.12.2023 № 23143-36764/СЭ.

Также податель жалобы ссылается на неисследованность судом апелляционной инстанции всех обстоятельств дела, на ненадлежащую оценку представленным по делу доказательствам.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе, при этом суд округа полагает необходимым обратить внимание на то обстоятельство, что положения статьи 289 АПК РФ не обязывают суд кассационной инстанции цитировать текст кассационной жалобы в своем судебном акте.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО2, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения. ФИО4 и ФИО5 с доводами жалобы согласились.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество 04.07.2018 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

ФИО2 с 04.07.2018 являлся участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 45% с номинальной стоимостью 4 500 000 руб.

ФИО2 28.12.2022 подал в Общество нотариально удостоверенное заявление о выходе из него, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 12.01.2023 внесена запись за государственным регистрационным номером 2234700008673 о переходе названной доли Обществу.

ФИО2 16.03.2023 направил Обществу требование от 16.03.2023 о выплате в срок до 12.04.2023 действительной стоимости его доли путем перечисления денежных средств либо предоставления в натуре имущества такой же стоимости, а именно погрузчика «TEREX TM350» и автомобиля 636412 на шасси «КАМАЗ 65115» № 3.

Ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, ФИО2 обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При рассмотрении дела суд первой инстанции назначил судебную экспертизу для определения действительной стоимости доли ФИО2 в размере 45% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2022.

Согласно заключению эксперта от 18.12.2023 № 23143-36764/СЭ действительная рыночная стоимость доли в размере 45% уставного капитала Общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом рыночной стоимости активов без учета налога на добавленную стоимость (далее – НДС) с учетом скидок (надбавок) на степень контроля и ликвидности округленно составляет 4 768 000 руб.; стоимость названной части доли без учета скидок (надбавок) на степень контроля и ликвидность составляет 9 447 812 руб. 50 коп.

Суд первой инстанции признал указанное заключение допустимым и достоверным доказательством и, установив, что Обществом платежным поручением № 22 ФИО2 была перечислена часть денежных средств за действительную стоимость его доли в связи с выходом из состава участников Общества, а также то, что обязанность Общества по уплате ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества не исполнена последним в полном объеме, удовлетворил требования о взыскании с Общества в пользу ФИО2 6 398 739 руб. 50 коп.

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, счел решение суда первой инстанции подлежащим изменению в части взыскиваемой суммы, поскольку судом первой инстанции не учтено, что Общество платежным поручением № 22 перечислило ФИО2 3 049 403 руб., а не 3 049 073 руб., в связи чем в пользу последнего подлежало взысканию 6 398 409 руб. 50 коп.

Суд округа, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По смыслу данных разъяснений при возникновении спора о размере действительной стоимости доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества, не ограничиваясь в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции в определении о назначении судебной экспертизы указал, что действительная стоимость доли ФИО2 должна быть определена по состоянию на 31.12.2022. Эксперт установил действительную стоимость доли на указанную дату. Суды первой и апелляционной инстанций признали данный расчет эксперта обоснованным; отметив при этом, что данное заключение соответствует требованиям действующего законодательства в области оценочной и экспертной деятельности, содержит подробное описание проведенного исследования, является мотивированным, ясным, не вызывает сомнений в его обоснованности.

Поскольку доказательств выплаты ФИО2 в полном объеме действительной стоимости его доли Обществом представлено не было, суд первой инстанции удовлетворил иск в размере уточненном Обществом на основании заключения судебной экспертизы.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение от 23.01.2024, правомерно указал, что судом первой инстанции при принятии решения не учтено, что платежным поручением № 22 Общество 11.04.2023 перечислило ФИО2 3 049 403 руб., а не 3 049 073 руб., в связи чем в пользу последнего следовало взыскать 6 398 409 руб. 50 коп.

Отклоняя довод Общества о неправомерном неприменении судом первой инстанции при определении стоимости спорной доли скидок (надбавок) на степень контроля и ликвидность, суд апелляционной инстанции верно отметил, что согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.10.2008 № 8115/08, статья 26 Закона № 14-ФЗ не предусматривает использования повышающих и понижающих коэффициентов, поскольку их применение влечет необоснованное увеличение/уменьшение стоимости долей участников общества, оставшихся в обществе после выхода из него другого участника.

Основания для иной правовой оценки выводов суда апелляционной инстанции у суда округа отсутствуют.

Доводы подателя жалобы о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, дана ненадлежащая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего документального и достоверного подтверждения.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены постановления от 24.05.2024 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Поскольку суд апелляционной инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права изменил решение суда первой инстанции, то оставлению в силе подлежит постановление от 24.05.2024.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А56-36764/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экотехноком» – без удовлетворения.


Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи


Ю.С. Баженова

А.В. Кадулин