Постановление от 1 февраля 2017 г. по делу № А65-4000/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-15934/2016

Дело № А65-4000/2016
г. Казань
01 февраля 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп», г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2016 (судья Мубаракшина Э.Г.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Холодкова Ю.Е.)

по делу №А65-4000/2016

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп» (ОГРН 1111690003721, ИНН 1657101695) к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕК», Республика Татарстан, г. Альметьевск (ИНН 1081644001560, ОГРН 1644048934) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан, Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании недействительными решений собраний участников, о признании недействительным договора, об исключении записей из Единого Государственного реестра юридических лиц, с участием в деле в качестве третьих лиц Мазловой Зинаиды Ильиничны, Республика Татарстан, г. Бугульма, Симонова Владимира Евгеньевича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Мазлова Дмитрия Павловича, Республика Татарстан, г. Бугульма, Васильевой Елены Павловны, Республика Татарстан, г. Бугульма, Мазловой Екатерины Павловны, Республика Татарстан, г. Бугульма,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЮТМ Групп» (далее – ООО «ЮТМ Групп») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙТЕК» (далее – Общество) и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан (далее – Регистрирующий орган) с требованиями:

– о признании недействительными решения собрания участников Общества, оформленного протоколом от 13.01.2014 в части распределения доли умершего участника Мазлова Павла Николаевича Обществу без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом Общества, и применении последствий недействительности решения;

– об обязании Регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) по Обществу запись от 21.01.2014 № 2141644000859;

– о признании недействительным решения собрания участников Общества, оформленного протоколом от 23.06.2014, в части вывода участника Мазлова Павла Николаевича и распределения доли умершего участника Мазлова Павла Николаевича Обществу и далее участникам Общества, не являвшихся наследниками – Мазловой Екатерине Павлновне, Мазловой Елене Павловне по 50% каждой, без соблюдения процедуры предусмотренной Уставом общества минуя наследников и применении последствий недействительности;

– об обязании Регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ по Обществу запись от 03.07.2014 № 2141644019560;

– о признании недействительным решение собрания участников Общества, оформленного протоколом от 24.06.2014, в части продажи доли в Обществе в размере 50% и заключения договора купли-продажи доли Общества от Мазловой Елены Павловны к Мазловой Екатерине Павловне в размере 50%;

– о признании недействительной сделкой договор купли-продажи доли в Уставном капитале Общества от 24.06.2014 и применении последствий недействительности сделки;

– об обязании Регистрирующего органа исключить из ЕГРЮЛ по Обществу запись от 21.07.2014 № 2141644020770.

Исковое заявление мотивировано мнимостью оспариваемых собраний и договора с целью сокрытия имущества умершего участника Общества от обращения на него взыскания кредиторами, ООО «ЮТМ Групп» является кредитором умершего участника Общества по решению суда.

Определением от 03.03.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены: Мазлова Зинаида Ильинична, Симонов Владимир Евгеньевич, Мазлов Дмитрий Павлович, Васильева Елена Павловна, Мазлова Екатерина Павловна.

Регистрирующий орган в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании заявлений Общества, нарушений законодательства при внесении изменений не допущено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у ООО «ЮТМ Групп» права на оспаривание решений общих собраний и договора, поскольку данное лицо и его правопредшественник не являются участниками Общества, нарушение законных прав и интересов не доказано, правопредшественник ООО «ЮТМ Групп» реализовал совё право предъявлением иска в суд общей юрисдикции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 решение суда первой инстанции от 10.06.2016 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, ООО «ЮТМ Групп» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы ООО «ЮТМ Групп» ссылается на незаконность судебных актов, нарушение норм процессуального и материального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями неправомерно установлено отсутствие у заявителя права на оспаривание решений общего собрания и сделки.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы ООО «ЮТМ Групп», судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для её удовлетворения.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

В соответствии с представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 01.02.2016 Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2005. Участником Общества с долей в размере 100% уставного капитала является Мазлова Екатерина Павловна.

Согласно учредительным документам Общества на момент его создания участниками Общества являлись Мазлов Павел Николаевич с долей уставном капитале в размере 70%, Мазлова Екатерина Павловна с долей в уставном капитале в размере 15%, Мазлова Елена Павловна с долей в уставном капитале в размере 15%.

23.12.2013 Мазлов Павел Николаевич умер.

Решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 13.01.2014 № 5, доля Мазлова Павла Николаевича в размере 70% передана Обществу до вступления в силу права на наследство.

Решением общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 23.06.2014, участники общества решили распределить долю, принадлежавшую Мазлову Павлу Николаевичу в размере 70% уставного капитала между всеми участниками Общества, являющимися дочерьми умершего, пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

В связи с распределением указанной доли изменён размер долей участников в уставном капитале Общества следующим образом:

– Мазлова Екатерина Павловна – 5000 руб., размер доли 50%;

– Мазлова Елена Павловна – 5000 руб., размер доли 50%.

Общим собранием участников Общества, оформленного протоколом от 24.06.2014, решено принять оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей участника Общества Мазловой Елене Павловне, Мазлова Екатерина Павловна, воспользовавшись своим преимущественным правом, акцептирует оферту на продажу доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб., принадлежащей участнику Общества Мазловой Елене Павловне, заключить договор купли-продажи доли в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. между Мазловой Екатериной Павловной и Мазловой Еленой Павловной, обязать участника Общества Мазлову Екатерину Павловну подать заявление в Регистрирующий орган о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащемся в ЕГРЮЛ.

24.06.2014 между Мазловой Екатериной Павловной и Мазловой Еленой Павловной был заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, в соответствии с условиями которого Мазлова Елена Павловна обязалась передать в собственность, а Мазлова Екатерина Павловна, применившая преимущественное право на покупку доли, обязалась принять и оплатить на условиях, определяемых настоящим договором долю в уставном капитале Общества.

На основании вышеизложенных документов Регистрирующим органом по обращениям уполномоченного лица общества были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

В соответствии с решением Бугульминского городского суда от 29.10.2015 по делу № 2-2053/2015 Симонов Владимир Евгеньевич обратился с исковым заявлением к Мазлову Павлу Николаевичу, Мазловой Зинаиде Кузьминичне и Мазлову Дмитрию Павловичу о взыскании долга по договорам займа от 04.05.2005, от 14.05.2005 и от 20.05.2005 с причитающимися процентами в общей сумме 17 364 627 руб.

Судом общей юрисдикции в вышеуказанном судебном акте установлено, что в мае 2005 года Мазлов Павел Николаевич получил заём от Симонова Владимира Евгеньевича в общей сложности 2 500 000 руб. по трём договорам займа, оформленными расписками.

Решением суда общей юрисдикции установлено, что Мазлов Павел Николаевич умер 23.12.2013. Его супруга Мазлова Зинаида Кузьминична и их сын Мазлов Дмитрий Павлович установленном законом порядке приняли наследство Мазлова Павла Николаевича как наследники первой очереди.

Данным решением исковые требования Симонова Владимира Евгеньевича удовлетворены частично, с ответчиков в пользу истца взыскано 413 руб. 58 коп. в возврат долга, в удовлетворении остальной части иска отказано.

01.02.2016 между ООО «ЮТМ Групп» и Симоновым Владимиром Евгеньевичем заключён договор уступки права требований (цессии) № 01/02/16, в соответствии с условиями которого право требования Симонова В.Е. к должнику Мазлову П.Н., к его правопреемнику Мазловой З.К. вытекает из договора займа по расписке от 04.05.2005, выданного Симоновым В.Е. Мазлову П.Н. 04.05.2005 на сумму 500 000 руб., заявления от 19.03.2015 Мазловой З.К. о принятии наследства умершего, зарегистрированного нотариусом Бугульминского нотариального округа.

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессии Симонов В.Е. уступает ООО «ЮТМ Групп» право требования с Мазловой З.К. исполнения обязательства по оплате задолженности по договору займа – расписке от 04.05.2005. Право требования переходит в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права гарантированные договором и законодательством Российской Федерации, в том числе право на неуплаченные проценты, неустойки, права на оспаривание любых сделок в целях возврата долга.

Возникновение права требования на основании договора цессии послужило основанием для обращения ООО «ЮТМ Групп» в суд с требованиями по настоящему делу.

Обращение в суд мотивировано ООО «ЮТМ Групп» мнимостью оспариваемых решений общего собрания участников Общества и договора купли-продажи, совершением их с целью сокрытия имущества умершего Мазлова П.Н. от обращения взыскания в соответствии с требованиями законодательства, предусматривающими удовлетворение требований кредиторов наследодателя через процедуру наследства.

Отказывая в удовлетворении требований ООО «ЮТМ Групп», судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В части исковых требований по признанию недействительными решений общего собрания участников Общества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения данных требований в силу следующего.

В соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Для удовлетворения требований об оспаривании решения общего Собрания участников общества с ограниченной ответственность в соответствии с требованиями закона необходима совокупность следующих условий: 1) наличие у истца статуса участника общества; 2) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава; 3) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; 4) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

Как обоснованно указано судебными инстанциями, требования относятся к корпоративным.

Доказательств того обстоятельства, что ООО «ЮТМ Групп» либо Симонов В.Е. являются или являлись участниками Общества в материалы дела не представлены.

ООО «ЮТМ Групп» не представлено доказательств, предоставляющих ему право на оспаривание принятых Обществом как корпорацией решений.

По требованиям ООО «ЮТМ Групп» о признании недействительны договора купли-продажи доли судебные инстанции указали следующее.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

При оспаривании сделки под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать нарушение закона и наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Отсутствие у оспаривающего сделку лица заинтересованности является основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьёй 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что ни ООО «ЮТМ Групп», ни Симонов В.Е. не являются стороной оспариваемого договора купли-продажи доли. Признание договора недействительным не направлено на восстановление нарушенного права и не связано с обстоятельствами погашения задолженности перед ООО «ЮТМ Групп».

Кроме того, суд округа учитывает и то обстоятельство, что договор в рамках настоящего дела оспаривается по признаку мнимости. В то же время, из материалов дела усматривается, что договор исполнен, на его основании внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

При изложенных выше обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному и обоснованному выводу о том, что ООО «ЮТМ групп» не является заинтересованным лицом по оспариванию как решений общих собраний участников Общества, так и договора купли-продажи доли в уставном капитале, и у него отсутствует право по их оспариванию.

Отсутствие оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решений общего собрания участников Общества и договора купли-продажи доли в уставном капитале исключает возможность удовлетворения требований к Регистрирующему органу об исключении записей в ЕГРЮЛ.

Фактически доводы ООО «ЮТМ Групп», изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на ошибочном толковании закона, и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией суда округа правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2016 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2016 по делу №А65-4000/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья М.М. Сабиров


Судьи Э.Г. Гильманова


М.З. Желаева