Решение от 21 октября 2022 г. по делу № А48-676/2022

,

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А48-676/2022
г. Орел
21 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2022 года

В полном объеме решение изготовлено 21 октября 2022года

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи Аксеновой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Верховский комбикормовый завод» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, ул. Ленина, 62, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 570501001) к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» (303720, Орловская область, Верховский район, пгт. Верховье, улица Ленина, 74, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 21.12.2020,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «ТАМБОВ-АЛЬЯНС» (392023, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>);

2) общество с ограниченной ответственностью "РЕАЛ-АУДИТКОНСАЛТИНГ" (117452, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО2 (паспорт, доверенность от 26.06.2022)

от ответчика – ФИО3 (паспорт, приказ №8 от 16.12.2014 о вступлении в должность генерального директора), представитель ФИО4 (диплом, паспорт, доверенность от 31.03.2022).

от третьих лиц (1, 2) – не явились, извещены надлежащим образом,

в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв с 14.10.2022 до 19.10.2022,

установил:

акционерное общество «Верховский комбикормовый завод» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Агропромышленный холдинг «Верховье» о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимого имущества №1 от 21.12.2020.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, а также по завышенной стоимости, что повлекло убытки для АО «Верховский комбикормовый завод».

03.08.2022 истец заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости недвижимого имущества – административного здания с кадастровым номером 57:19:000000:1372 по состоянию на 18.12.2020.

Определением суда от 06.09.2022 по делу №А48-676/2022 назначена экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка +», эксперту ФИО5, производство по делу приостановлено до представления в суд экспертного заключения.

27.09.2022 от эксперта ФИО5 в материалы дела поступило заключение эксперта.

30.09.2022 в судебном заседании руководствуясь ст.146 АПК РФ суд возобновил производство по делу.

Истец требования поддержал в полном объеме, полагает, что выводы эксперта полностью подтверждают доводы акционерного общества «Верховский комбикормовый завод».

Ответчик исковые требования не признал, заявил, что с выводами эксперта ФИО5 не согласен, в обоснование своей позиции ссылался на рецензию №1394-22 на Заключение эксперта по делу № А48-676/2022 от 20.09.2022, выполненное специалистом ООО «Реал-Аудит-Консалтинг».

Третьи лица в судебное заседание уполномоченных представителей не направили, о рассмотрении дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе путем своевременного размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет.

Руководствуясь ст. 156 АПК РФ, суд счел возможным рассмотреть спор по представленным в материалы дела доказательствам в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц (1, 2).

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим мотивам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, 21.12.2020 между ЗАО «Агропромышленный холдинг «Верховье» (продавец) и АО «Верховский комбикормовый завод» (покупатель) был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу ст. 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно условиям оспариваемого Договора истец приобрел в собственность следующее недвижимое имущество (далее - имущество): административное здание, площадью 627,7 кв. м., количество этажей, в том числе и подземных - 3, литера А, Al, Н, год завершения строительства: 1981, назначение: нежилое, кадастровый номер: 57:19:0000000:1372, ранее присвоенный государственный учетный номер: инвентарный № 54:208:001:010486450, кадастровый или условный № 57:19:01: 0:54:208:001:010486450.

Обязательства по оплате стоимости имущества (п. 2.2, 2.3 Договора) истцом были исполнены путем зачета встречных однородных требований, согласно акту проведения взаимозачета. Имущество было передано ответчиком истцу по акту приема-передачи недвижимого имущества. Указанные акт проведения взаимозачета и акт приема передачи имущества никем из заинтересованных лиц в судебном порядке оспорены не были. Истец факт передачи ему имущества ответчиком, а равно подлинность подписи на акте взаимозачета и приема-передачи имущества в исковом заявлении не оспаривает.

Истец с момента исполнения оспариваемого Договора (декабрь 2020 года) и до момента обращения в суд с настоящим исковым заявлением (09.02.2022), т.е. более 12 месяцев, не заявлял о наличии оснований, свидетельствующих о недействительности заключенной сделки, в том исле в связи с отсутствием корпоративного одобрения со стороны уполномоченных органов управления истца.

Более того, истец предоставил ответчику Протокол заседания Совета директоров АО «Верховский комбикормовый завод» от 19.12.2020, которым совет директоров большинством голосов предварительно одобрил заключение между истцом и ответчиком оспариваемого Договора, что также подтверждало намерение Истца легализовать и сохранить действие оспариваемой сделки.

Из изложенного следует, что истец всеми своими действиями давал понять ответчику о наличии у него намерений сохранить в силе оспариваемую сделку на протяжении значительного промежутка времени.

Также необходимо отметить, что истец обратился в суд с настоящим иском исключительно после того, как в деле № А48-8001/2021 ответчиком в качестве одного из обстоятельств, влекущих отказ в удовлетворении заявленных в рамках указанного дела требований, было указано суду на факт заключения оспариваемого договора и проведения по нему взаиморасчетов, хотя истец на тот момент не мог не знать о факте заключения данной сделки и о факте отсутствия корпоративного одобрения.

Однако до указанного момента истец не считал указанную сделку недействительной, соответствующих требований к ответчику в судебном порядке не заявлял.

Ввиду изложенного, суд считает возможным применить к правоотношениям сторон положений ст. 431.1 ГК РФ (принцип «эстоппель») и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, в связи с противоречивым поведением истца, который при заключении оспариваемой сделки полностью принял встречное обеспечение по договору, произведя за это соответствующие расчеты, предварительно получив одобрение совета директоров на заключение договора, но спустя длительный промежуток времени обращается в суд с настоящим исковым заявлением, заявляя о недействительности договора ввиду не соблюдения самим же истцом процедуры корпоративного одобрения сделки.

Кроме того, суд считает обоснованными доводы ответчика о пропуске АО «Верховский комбикормовый завод» срока исковой давности по требованию об оспаривании договора.

Согласно ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Из разъяснений п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» следует, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Исковое заявление о признании Договора недействительной сделкой было подано истцом 09.02.2022, тогда как о заключении Договора без предварительного согласия своих акционеров или о том, что такое согласие не будет получено истец мог н должен был узнать не позднее 05.02.2021, т.е. даты инициирования советом директоров годового общего собрания АО «Верховский комбикормовый завод» и утверждения повестки дня такого собрания.

Таким образом, годичный срок исковой давности для подачи искового заявления о признании Договора недействительной сделкой истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области.

Судья Аксенова Т.В.