Решение от 29 марта 2021 г. по делу № А57-34465/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-34465/2020
29 марта 2021 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2021 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2021 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению

акционерного общества «Агрофирма «Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Саратовская область, район Марксовский, село Звонаревка, в лице конкурсного управляющего акционерного общества «Агрофирма «Волга» ФИО2,

к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Саратовская область, Марксовский район, село Звонаревка,

о взыскании задолженности,


при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности,

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности,



УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество «Агрофирма «Волга» в лице конкурсного управляющего акционерного общества «Агрофирма «Волга» ФИО2 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агроинвест» со следующими исковыми требованиями:

1. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу Акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору № Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 г. в сумме 5 026 059,17 руб.

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды нежилого помещения № Д-99733/04-2016 от 25.04.2016 г. в сумме 78 000 руб.

3. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору на выполнение работ (оказания услуг) № Д-113686 от 01.01.2017 г. в сумме 18 999 160,07 руб.

4. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору хранения № Д-80545 от 01.04.2015 г. в сумме 1 180 руб.

5. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды земельного участка № Д-137390 от 01.07.2018 г. в сумме 1 152 620,56 руб.

6. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору субаренды земельного участка № Д-138558 от 01.07.2018 г. в сумме 349 319,36 руб.

7. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды земельного участка № Д-138552 от 01.07.2018 г. в сумме 105 984,16 руб.

8. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды земельного участка № Д-138562 от 01.07.2018 г. в сумме 2 913 883,44 руб.

9. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа № 139504 от 07.11.2018 г. в сумме 3 800 руб.

10. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору поставки № 118306 от 01.07.2017 г. в сумме 2 508 294,67 руб.

11. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору аренды имущества № 135732 от 24.04.2018 г. в сумме 9 101 147,70 руб.

12. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору приобретения незавершенного производства № 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 6 286 360,80 руб.

13. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору субаренды земельных участков № Д-137150 от 01.07.2018 г. в сумме 358 482,88 руб.

14. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору субаренды земельных участков № Д-137152 от 01.07.2018 г. в сумме 137 182,40 руб.

15. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по Универсальному передаточному документу номер вл-000002162 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 1 146,78 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002163 от 01 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002164 от 31 июля 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002165 от 31 августа 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002166 от 30 сентября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002395 от 31 октября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002929 от 30 ноября 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000003755 от 31 декабря 2018 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000208 от 31 января 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000587 от 28 февраля 2019 года (сумма составляет: 11 850 руб.) в общей сумме 107 796,78 руб.

16. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору субаренды земельных участков № Д-138570 от 01.07.2018 г. в сумме 55 620,80 руб.

17. взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма Волга» задолженность по договору поставки № 128633 от 22.11.2017 г. в сумме 424 066,80 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 требования о взыскании задолженности по договору № Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 г. в сумме 5 026 059,17 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения № Д-99733/04-2016 от 25.04.2016 г. в сумме 78 000 руб.; о взыскании задолженности по договору на выполнение работ (оказания услуг) № Д-113686 от 01.01.2017 г. в сумме 18 999 160,07 руб.; о взыскании задолженности по договору хранения № Д-80545 от 01.04.2015 г. в сумме 1 180 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № Д-137390 от 01.07.2018 г. в сумме 1 152 620,56 руб.; о взыскании задолженности по договору субаренды земельного участка № Д-138558 от 01.07.2018 г. в сумме 349 319,36 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № Д-138552 от 01.07.2018 г. в сумме 105 984,16 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка № Д-138562 от 01.07.2018 г. в сумме 2 913 883,44 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства без экипажа № 139504 от 07.11.2018 г. в сумме 3 800 руб.; о взыскании задолженности по договору поставки № 118306 от 01.07.2017 г. в сумме 2 508 294,67 руб.; о взыскании задолженности по договору аренды имущества № 135732 от 24.04.2018 г. в сумме 9 101 147,70 руб.; о взыскании задолженности по договору приобретения незавершенного производства № 136344 от 23.04.2018 г. в сумме 6 286 360,80 руб.; задолженность по договору субаренды земельных участков № Д137150 от 01.07.2018 г. в сумме 358 482,88 руб.; о взыскании задолженности по договору субаренды земельных участков № Д-137152 от 01.07.2018 г. в сумме 137 182,40 руб.; о взыскании задолженности по договору субаренды земельных участков № Д-138570; о взыскании задолженности по договору поставки № 128633 от 22.11.2017 г. в сумме 424 066,80 руб. - были выделены в отдельное производство, с присвоением отдельного номера через канцелярию Арбитражного суда Саратовской области.

По настоящему делу рассматриваются исковые требования о взыскании задолженности по договору на выполнение работ (оказания услуг) № Д-113686 от 01.01.2017 г. в сумме 18 999 160,07 руб.

В судебное заседание обеспечили явку представители истца и ответчика.

Информация обо всех принятых по делу судебных актах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru, а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом, между ООО «Агроинвест» (Заказчик) и АО «Агрофирма «Волга» (Исполнитель) был заключен договор на выполнение работ (оказания услуг) №Д-113686 от 01.01.2017 (далее по тексту – Договор).

В соответствии с п. 1.1. договора – Исполнитель обязуется по заданию заказчика на условиях, предусмотренных договором, выполнять работы, перечень и вид которых согласовывается Сторонами в дополнительных соглашениях, а Заказчик обязуется принять выполненную работу, оплатить ее.

В силу п. 4.1. Договора – стоимость выполнения работ указывается в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что истцом в материалы дела не представлены дополнительные соглашения, которыми стороны согласовали наименование и стоимость работ, а также поля, на которых работы будут выполняться.

Рассматривая доводы истца и ответчика, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд с учетом содержания условий договора приходит к выводу, что к отношениям сторон подлежат применению нормы, регулирующие возмездное оказание услуг.

Статья 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Правила настоящей главы применяются к договорам оказания услуг связи, медицинских, ветеринарных, аудиторских, консультационных, информационных услуг, услуг по обучению, туристическому обслуживанию и иных, за исключением услуг, оказываемых по договорам, предусмотренным главами 37, 38, 40, 41, 44, 45, 46, 47, 49, 51, 53 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 783 Гражданского кодекса Российской Федерации общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре. При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года N 48).

В качестве доказательств оказания услуг на сумму 18 999 160, 07 коп. истцом представлены универсальные передаточные документы (т.д. 1 л.д. 46 – 81).

Вместе с тем, судом установлено, что на универсальных передаточных документах на общую сумму 9 431 590 руб.:

№вл-000001037 от 30.04.2018 на сумму 68 210 руб. 00 коп.,

№вл-000002951 от 09.11.2018 на сумму 135 730 руб. 00 коп.,

№вл-000002954 от 10.11.2018 на сумму 93 000 руб. 00 коп.,

№вл-000002953 от 12.11.2018 на сумму 313 750 руб. 00 коп.,

№вл-000003343 от 31.12.2018 на сумму 603 900 руб. 00 коп.,

№вл-000003344 от 31.12.2018 на сумму 603 900 руб. 00 коп.,

№вл-0000003345 от 31.12.2018 на сумму 603 900 руб. 00 коп.,

№вл-0000003810 от 31.12.2018 на сумму 2 336 400 руб. 00 коп.,

№вл-000003811 от 31.12.2018 на сумму 2 336 400 руб. 00 коп.,

№вл-000003812 от 31.12.2018 на сумму 2 336 400 руб. 00 коп.,

- отсутствуют печати и подписи сторон.

Иные, представленные истцом универсальные передаточные документы (далее по тексту - УПД) подписаны сторонами, скреплены оттисками печатей сторон, всего на сумму 11 428 074,50 руб.

В УПД, подписанных сторонами, указаны конкретные виды оказанных услуг, их объем и стоимость.

Полномочия ФИО5 на подписание УПД от имени ответчика подтверждены доверенностью №1656 от 01.01.2018, выданной генеральным директором ООО «Агроинвест» ФИО6

О фальсификации указанной доверенности ответчиком не заявлено.

Арбитражное судопроизводство в России строится на основе принципа состязательности (статьи 123 Конституции Российской Федерации, статья 9 АПК РФ), который заключается в обеспечении сторонам дела "паритетной" возможности доказывать свою правовую позицию всеми доступными им согласно закону способами. Этот принцип, в силу его прямого закрепления в Конституции Российской Федерации, носит универсальный характер и распространяется на все категории судебных споров. Неиспользование стороной возможности представления доказательства в обоснование своих требований (возражений) по делу оставляет риск возникновения для нее негативных последствий такого процессуального поведения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания, если иное не установлено настоящим Кодексом (часть 3 названной статьи).

Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно ч.1 ст.9 Федерального закона от 06.12.2011г. № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Исходя из предмета и основания исковых требований, истец должен доказать факт оказания услуг.

Поскольку указанные универсальные передаточные документы не имеют подписи уполномоченного лица и печати организации со стороны ответчика и истца, а иные доказательства в виде надлежаще оформленной первичной учетной документации, подтверждающие факт оказания услуг и их стоимости в размере 9 431 590 руб., отсутствуют, судом не принимаются указанные универсальные передаточные документы в качестве надлежащих доказательств оказания услуг на сумму 9 431 590 руб.

Судом установлено, что задолженность ответчиком частично погашена, что подтверждается платежным поручением №40744 от 26.09.2018 на сумму 1 200 000,00 руб., платежным поручением №40787 от 27.09.2018 на сумму 550 000,00 руб. Кроме того, сторонами произведена корректировка долга №вл-000000228 от 20.12.2018 путем уменьшения стоимости оказанных услуг по спорному договору на сумму 110 504,43 руб.

Таким образом, по расчету суда, задолженность ответчика перед истцом по договору на выполнение работ (оказание услуг) №Д-113686 от 01.01.2017 подтверждена в сумме 9 567 570 руб. 07 коп. (11 428 074,50 руб. – 1 200 000,00 руб. - 550 000,00 руб. – 110 504,43 руб.).

На основании вышеуказанного, суд полагает, что с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» в пользу акционерного общества «Агрофирма «Волга» подлежит взысканию задолженность по договору на выполнение работ (оказание услуг) №Д-113686 от 01.01.2017 в размере 9 567 570 руб. 07 коп.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

При обращении с настоящим исковым заявлением в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 200 000 рублей (платежное поручение №43 от 16.07.2020 года на сумму 100 000 руб., платежное поручение №48 от 28.07.2020 в размере 100 000 руб.).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судом установлено, что изначально исковые требования включали в себя требования по взысканию задолженности в общей сумме 47 608 960 руб. 22 коп.

Цена иска по рассмотренному требованию после выделения вышеуказанных требований в отдельное производство составляет 18 999 160 руб. 07 коп., государственная пошлина за его рассмотрение составляет 117 996 руб. 00 коп.

Исковые требования удовлетворены частично (иск удовлетворен на 50,36%).

Учитывая результат рассмотрения спора, на истца относятся расходы по уплате государственной пошлины в размере 58 576 руб., на ответчика – 59 420 руб.

Судом установлено, что государственная пошлина в размере 4 234 руб. была распределена в рамках дела №А57-13226/2020, государственная пошлина в размере 2 000 руб. была распределена в рамках дела №А57-34475/2020, государственная пошлина в размере 2 000 руб. была распределена в рамках дела №А57-34470/2020.

Соответственно, государственная пошлина в оставшейся части - в размере 73 770 руб. 00 коп. (200 000 руб. 00 коп. – (4 234 руб. 00 коп. + 2 000 руб. 00 коп. + 2 000 руб. 00 коп.+ 117 996 руб. 00 коп.) подлежит распределению при рассмотрении судом выделенных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «Агрофирма «Волга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) задолженность по договору на выполнение работ (оказание услуг) №Д-113686 от 01.01.2017 в размере 9 567 570 руб. 07 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 59 420 руб. 00 коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Исполнительный лист выдать после вступления судебного акта в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.




Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Горбунова