Решение от 5 июня 2017 г. по делу № А28-2740/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-2740/2017
город Киров
05 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 июня 2017 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (адрес: 612960, Россия, Кировская область, г.Вятские Поляны)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 612973, Россия, Кировская область, с. Новый Бурец, Вятскополянский район, ул. Центральная д.20а)

о признании недействительным решения от 11.03.2012,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО3, по доверенности от 17.03.2017,

ответчика – ФИО4, по доверенности от 03.04.2017,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Русь» (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным решения общего собрания участников Общества о распределении долей в уставном капитале, оформленное протоколом от 11.03.2012.

В качестве оснований исковых требований истец указал, что решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 11.03.2012, является ничтожным ввиду отсутствия необходимого кворума, поскольку голосование по вопросам повестки дня принимали лица, вышедшие из Общества 01.03.2012, 03.03.2012 на основании собственных заявлений. Правовым основанием заявленных требований истец указал нормы Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Истец в судебном заседании иск поддержал.

Ответчик исковые требования считает обоснованными, представил заявление о признании иска.

Суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав мнение представителей, установил следующие фактические обстоятельства.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (выписка от 21.03.2017) Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2004, единственным учредителем (участником) юридического лица является ФИО2 с номинальной стоимостью доли в размере 33 259 522 рубля.

Согласно списку участников Общества, сформированному на основании протокола № 5 внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русь» от 01.12.2009, участниками Общества являлись: ФИО2 (размер доли 34%), ФИО5 (размер доли 17%), ФИО6 (размер доли 30%), ФИО7 (размер доли 3%), ФИО8 (размер доли 3%), ФИО9 (размер доли 3%), ФИО10 (размер доли 2%), ФИО11 (размер доли 2%), ФИО12 (размер доли 2%), ФИО13 (размер доли 2%), ФИО14 (размер доли 2%).

ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 01.03.2012, ФИО5 03.03.2012 обратились в Общество с заявлениями об исключении их из состава учредителей и передаче долей уставного капитала ФИО2 В судебном заседании представитель ответчика подтвердил получение заявлений Обществом в даты, указанные в заявлении.

11.03.2012 состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Русь», по итогам которого оформлен протокол, в указанном протоколе отражены следующие сведения. На собрании присутствовали 11 участников: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14; участники Общества решили: исключить из состава учредителей следующих участников: ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО5, распределив их доли в пользу ФИО2, определив долю последнего в уставном капитале Общества 100%. ФИО2 участие в указанном собрании не принимал.

Ответчик в претензии от 01.03.2017 № 1/03 сообщил ФИО2 об итогах общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русь» от 11.03.2012, а также необходимости оплатить долю 66% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 151 285 рублей 00 копеек в срок до 15 марта 2017 года.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества от 11.03.2012 (протокол от 11.03.2012) является недействительным, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Оценивая вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 6 статьи 43 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 6.2.5. Устава Общества, утвержденного решением общего собрания участников ООО «Русь» (протокол №5 от 01.12.2009) и зарегистрированного в едином государственном реестре юридических лиц 31.12.2009 (далее – Устав), общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего количества голосов.

Как следует из пункта 1 статьи 26 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действовавшей до 30.03.2015, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью).

Пунктом 5.8.1. Устава предусмотрено право участника выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Общество обязано приобрести долю или часть доли в своем уставном капитале в том числе, при выходе участника Общества из Общества (подпункт 2 пункта 5.7.2. Устава).

Как усматривается из материалов дела, участники Общества воспользовались правом, предоставленным им законом и Уставом Общества, и вышли из состава участников 01.03.2012 и 03.03.2012, написав соответствующие заявления.

Таким образом, лица, принявшие решения, оформленные протоколом от 11.03.2012, не являлись участниками общества на дату проведения собрания и не могли участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законом и Уставом Общества.

Из пункта 2 статьи 24 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью следует, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.

Указанная норма согласуется с пунктом 5.7.6. Устава, который регламентирует аналогичный порядок распределения долей, принадлежащих Обществу.

Из материалов дела не следует, что по вопросу распределения долей вышедших участников имеется решение общего собрания участников Общества, в связи с чем суд приходит к выводу, что на момент проведения собрания от 11.03.2012 доли в уставном капитале Общества между участниками распределялись следующим образом: доля в размере 34% принадлежала ФИО2, в размере 66% - перешла к Обществу.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона об Обществах с ограниченной ответственностью, а также пункту 5.7.5. Устава доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

В силу приведенных норм права и установленных судом обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что оформленное протоколом от 11.03.2012 решение общего собрания участников Общества было принято в отсутствие кворума: участник ФИО2 участие в голосовании не принимал, а доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества в силу закона.

В связи с этим указанное решение по всем вопросам повестки дня не имеет силы, а, следовательно, является недействительным. Истец указал, что узнал об оспариваемом решении 01.03.2017 из претензии Общества; ответчик указанное обстоятельство не оспорил, о пропуске срока для обжалования решения не заявил, исковые требования признал.

При указанных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

При обращении в суд истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей 00 копеек.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат возмещению им в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Русь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 612973, Россия, Кировская область, с. Новый Бурец, Вятскополянский район, ул. Центральная д.20а), оформленное протоколом от 11.03.2012.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Русь» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 612973, Россия, Кировская область, с. Новый Бурец, Вятскополянский район, ул. Центральная д.20а) в пользу ФИО2 (адрес: 612960, Россия, Кировская область, г.Вятские Поляны) 6000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова