Решение от 23 июня 2021 г. по делу № А40-79300/2021

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-79300/21-45-540
г. Москва
23 июня 2021 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 23 июня 2021 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ООО "СХП" ИМ. ЛЕНИНА"

к ООО "ИРК "ТВОЙ ВЫБОР"

о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2015 № 15/2015

при участии представителей:

согласно протоколу заседания от 27 мая 2021 г.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СХП" ИМ. ЛЕНИНА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику: ООО "ИРК "ТВОЙ ВЫБОР" о признании недействительным договора купли-продажи от 04.12.2015 № 15/2015.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей истца, извещенного надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда города Москвы и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с АПК РФ требуется коллегиальное рассмотрение данного дела (ч. 4 ст. 137 АПК РФ).

С учетом изложенных обстоятельств, дело рассмотрено в судебном заседании суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что требования по иску подлежат отклонению.

Как указывает истец, общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-риэлтерская компания «Твой Выбор» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 22 936 397 руб. 60 коп., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору купли-продажи от 04.12.2015 № 15/2015 в части оплаты полученного товара (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-25866/2016 от 28.11.2016 г., исковые требования удовлетворены в связи с признанием иска ответчиком, с ООО «ИРК «Твой выбор» в пользу ООО «СХП им. Ленина» взыскано 22 936 397,60 руб. основного долга.

Постановлением апелляционного суда по делу № А32-25866/2016 от 28.11.2017 г. решение суда первой инстанции от 28.11.2016 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлениями кассационного суда от 07.02.2018 г. по делу № А32-25866/2016 определение суда от 29.09.2017 г. отменено, от 24.04.2018 г. - постановление от 28.11.2017 г.

Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд, для устранения процессуального нарушения, допущенного судом апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 18.02.2019 г. решение суда первой инстанции от 28.11.2016 г. отменено, апелляционные жалобы временного управляющего ООО «ИРК «Твой выбор» и третьего лица ООО «Глобэкс Грейн» удовлетворены, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.11.2016 г. по делу № А32-25866/2016 отменено, принят новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» отказано.

При этом постановление апелляционного суда от 18.02.2019 г. мотивировано тем, что судебная коллегия критически отнеслась к спорным документам, поскольку визуально подписи на договоре купли-продажи от 04.12.2015 г. № 15/2015 с приложениями, а также товарной накладной от 10.12.2015 г. и 08.02.2016 г., не совпадают с подписью бывшего директора должника ФИО2, указанной в карточке образцов подписей и печати, представленной суду ОАО «ЮгИнвестбанк».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2019 г. по делу № А32- 25866/2016 постановление апелляционного суда от 18.02.2019 г. оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения. ООО «СХП им. Ленина» обратилось с кассационной жалобой на Постановление апелляционного суда от 18.02.2019 г. и Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 02.07.2019 г. в Судебную коллегию по экономическим спорам Верхового суда РФ.

Определением от 16.09.2019 г. в передаче жалобы для рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Вступившими с силу указанными судебными актами установлено, что договор купли-продажи от 04.12.2015 г. № 15/2015 с приложением, подписаны не установленным лицом.

Вместе с тем по делу № А32-20356/2020 ООО «ИРК «ТВОЙ ВЫБОР» в свою очередь обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» суммы образовавшейся задолженности по договору от 04.12.2015 г. № 15/2015 в размере 50 270 727,38 руб., из которых: 6 178 397,60 руб. - аванс по договору купли-продажи от 04.12.2015 г. №15/2015, 1 555 931,91 руб. - начисленные проценты за пользование авансом, 42 536 397,87 руб. - неустойка по договору.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2020 г. исковые требования удовлетворены и взысканы с ООО «Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина» в пользу ООО «ИРК «ТВОЙ ВЫБОР»: аванс по договору купли-продажи от 04.12.2015 г. № 15/2015 в размере 6 178 180 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 555 834,90 руб., неустойка по договору в размере 42 536 397,87 руб., государственная пошлина в размере 200 000 руб. В остальной части иска отказано.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 г. решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.11.2020 г. по делу № А32-20356/2020 изменено, указав изложить резолютивную часть в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ИРК "Твой выбор" аванс в размере 6 178 180 руб., неустойку в размере 42 536 397,87 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина" в доход федерального бюджета 193 809 руб. государственной пошлины. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИРК "Твой выбор" в доход федерального бюджета 6191 руб. государственной пошлины.». Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ИРК "Твой выбор" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие им. Ленина" 92,7 руб. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Ссылаясь на вышеизложенное, указывая на то, что суды пришли к выводу, что договор со стороны ООО «ИРК «ТВОЙ ВЫБОР» не подписывался (подписывался неустановленным лицом), что влечет незаключенность договора, истец просил признать договор недействительным.

Арбитражный суд считает, что исковые требования подлежат отклонению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Как указано выше, исковые требования мотивированы тем, что заключенный между сторонами договор купли-продажи от 04.12.2015 № 15/2015 по мнению истца является незаключенным.

В соответствии с ч. 2 и 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1, 8 и 9 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" указано, что заявление стороны договора о необходимости согласования какого-либо условия означает, что такое условие является существенным для данного договора. Необходимо отметить, что договор не может быть признан недействительным на том основании, что не согласованы его существенные условия. Такой договор является незаключенным (п. 1 указанного Информационного письма).

Исходя из положения ст.432 ГК РФ следует, что сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Обращение истца с иском в рамках другого дела (№ А32-25866/2016) о взыскании задолженности по оспариваемому договору, мотивированное отсутствием оплаты поставленного истцом товара, обжалование истцом в том числе Постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 года по делу № А32-25866/2016, свидетельствует о признании истцом договора.

В связи с вышеизложенным, суд признает поведение истца по заявлению о незаключенности оспариваемого договора, непоследовательным и противоречивым, что свидетельствует о нарушении им принципа процессуального эстоппеля или принципа venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), а также о наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом. При этом, при оценке процессуального поведения сторон гражданского правоотношения необходимо устранять допускаемые субъектами противоречия в их процессуальном поведении, поскольку добросовестность такого поведения презюмируется гражданским процессуальным законодательством. Нормативной основой для применения процессуального эстоппеля является часть 2 статьи 9 АПК РФ, предусматривающая, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Участники процесса также должны добросовестно пользоваться своими процессуальными правами в силу частей 2 и 3 статьи 41 АПК РФ. В силу указанных норм процессуального права, а также согласно статье 10 ГК РФ, указанные обстоятельства (заявление о незаключенности договора) свидетельствует о злоупотреблении истцом правом. Злоупотребление правом со стороны ответчиком уже само по себе является самостоятельным основанием для отказа в защите права.

Приведенные выше действия истца свидетельствующие о признании договора являются основанием для отказа в признании сделки недействительной применительно к ст.432 ГК РФ.

Доводы истца об преюдициальном установлении факта незаключенности оспариваемого договора судом откланяется на основании следующего.

В Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 года по делу № А32-25866/2016 указано, что судебная коллегия критически относится к спорным документам, поскольку визуально подписи на договоре купли-продажи с приложениями, а также товарной накладной от 10.12.2015 и 08.02.2016, не совпадают с подписью бывшего директора должника ФИО2, указанной в карточке образцов подписей и печати, представленной суду ОАО «ЮгИнвестбанк».

Кроме того, в силу п. 5 ст. 166 ГК РФ Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Спорный договор исполнялся сторонами, а в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08 апреля 2021 года по делу № А32-20356/2020 было установлено, «…истец фактически отказался от договора, потребовав возврата аванса только 11.02.2020. Спорный договор считается расторгнутым, а возникшие из него обязательства – прекращенными с даты получения поставщиком письма о возврате денежных средств (25.02.2020)» (стр. 10 постановления). Следовательно, требование о признании исполняемого договора недействительным не является правомерным (ст.10 ГК РФ).

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с абзацем 3 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

В обоснование иных выводов судом по настоящему делу приведены соответствующие мотивы с учетом разъяснений, изложенных в названном постановлении.

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрена не преюдиция, а лишь презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Презумпция истинности фактов, установленных вступившим в законную силу судебным актом, является преодолимой в том случае, если заинтересованная сторона представила достаточные и достоверные доказательства ее опровергающие.

Указанная презумпция применима исключительно к фактам, а не к выводам суда, содержащимся в ранее принятом судебном акте, поскольку положения части 2 статьи 69 АПК РФ освобождают от доказывания фактических обстоятельств дела, но не исключают их иной правовой оценки, которая зависит от характера конкретного спора.

Иное прямо противоречило бы положениям частей 1 и 5 статьи 71 АПК РФ о порядке оценки доказательств (сведений о фактах) и о том, что никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Аналогичная позиция поддерживается судебной практикой Арбитражного суда Московского округа (постановление АС Московского округа от 04 декабря 2014 г. дело №А40-71741/12).

Кроме того, как указано, что в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 года по делу № А32-25866/2016 предпринятые судом возможные действия по проверке заявления о фальсификации в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не позволили установить факт подлинности либо фальсификации документов.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 49. 65, 68, 167-175 АПК РФ, 309, 310, 329, 330, 333 и гл. 30 ГК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев