Решение от 28 октября 2019 г. по делу № А40-201248/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-201248/19-34-1626
г. Москва
29 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 октября 2019 г.

Решение изготовлено в полном объеме 29 октября 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП"

121248, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ КУТУЗОВСКИЙ, ДОМ 3, ПОМЕЩЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 15.09.2015, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСК"

105005, МОСКВА ГОРОД, ПЕРЕУЛОК АПТЕКАРСКИЙ, ДОМ 4, СТРОЕНИЕ 4, ЭТАЖ П ЧАСТЬ КОМНАТЫ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.02.2015, ИНН: <***>

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСКОМ"

394002, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.10.2014, ИНН: <***>

о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей;

от истца: ФИО2 по доверенности от 04.07.2019;

от ответчиков:

ООО "УСК" – не явился, извещен;

ООО "РУСКОМ" – ФИО3 по доверенности от 30.09.2019;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСК", ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСКОМ" о признании договоров субподряда № 681УСК/01-04/19 от 06.02.2019, № 77УСК/01-04/19 от 11.02.2019 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 28 718 204 руб. 30 коп.

В обоснование заявленных требований истец указал, что из выписки за период с 01.01.2019 по 23.05.2019 по лицевому счету ООО "УСК" стало известно о том, что в пользу ООО "РУСКОМ" были перечислены денежные средства в сумме 28 718 204 руб. 30 коп. с указанием в назначении платежей: "Оплата по договору субподряда № 681УСК/01-04/19 от 06.02.2019, по договору субподряда № 77УСК/01-04/19 от 11.02.2019 за работы СМР"; генеральный директор указанные договоры субподряда не заключал, фактически правоотношения между сторонами отсутствуют, работы не выполнялись и не принимались, никакая первичная документация не подписывалась; спорные сделки в нарушение п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были одобрены общим собранием участников общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик ООО "УСК" отзыв на исковое заявление не представил, в судебное заседание представителя не направил, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Ответчик ООО "РУСКОМ" возражал относительно заявленных требований по доводам представленного отзыва на исковое заявление.

Суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие ответчика ООО "УСК".

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "СДИ ГРУПП" является участником ООО "УСК" (далее - общество), владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ.

Истец указывает и ответчиками не оспаривается, что со счета общества в период с 22.02.2019 по 13.03.2019 было перечислено 28 718 204 руб. 30 коп.

Вместе с тем данные действия по перечислению денежных средств являются способом исполнения гражданско-правового обязательства, в связи с чем, не могут быть оспорены.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены. В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной является способом защиты нарушенного права.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Судом установлено, из материалов дела следует, сторонами не оспаривается то обстоятельство, что истец является участником общества. Следовательно, имеет право на оспаривание крупных сделок.

По смыслу положений главы 30, 42 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата товара и возврат денежных средств являются обязанностью стороны сделки, а не самостоятельной сделкой.

Положения статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не ставят возможность предъявления исков о признании сделки недействительной в зависимость от факта исполнения сторонами обязательств по оспариваемой сделке.

В соответствии с положениями главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительными могут признаваться только сами сделки, а не действия и документы, оформляющие исполнение по сделкам.

Платежные поручения в графе "назначение платежа" имеют ссылку на конкретные договоры, во исполнение которых совершаются платежи.

Оспариваемые договоры в дело не представлены.

При таких обстоятельствах, оспариваемые действия по перечислению денежных средств являлись действиями по исполнению конкретных обязательств, следовательно, такие действия не носят иную гражданско-правовую природу, отличную от оснований, указанных в назначении платежа.

Данное обстоятельство не исключает возможность обращения общества, а не его участника, с иском в суд о взыскании перечисленных денежных средств по основаниям, не связанным с оспариванием сделок по корпоративным основаниям.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 8, 9, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДИ ГРУПП" из федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) руб. госпошлины, уплаченной чеком-ордером № 114 от 29.08.2019.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.