Решение от 8 апреля 2024 г. по делу № А34-6293/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


08 апреля 2024 года

Дело № А34-6293/2023


резолютивная часть решения объявлена 04.04.2024, полный текст изготовлен 08.04.2024.


Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Щекиной Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Миних В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ВОСТОК - ЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 640000, <...>)

о признании его несостоятельным (банкротом),

при участии в заседании:

от заявителя, должника, временного управляющего: явки нет, извещены,

от уполномоченного органа, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курганской области, кредиторов: явки нет, извещены,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Курганской области от 19.09.2023 (резолютивная часть) в отношении общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК – ЦЕНТР» (далее - должник) введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО1, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

Судебное заседание по рассмотрению дела о несостоятельности (банкротстве) назначено на 15 февраля 2024 года на 10 часов 00 минут.

22.12.2023 временный управляющий направил в суд протокол по итогам собрания работников (бывших) работников от 19.12.2023.

16.01.2024 в Арбитражный суд Курганской области поступило заявление ФНС России в лице УФНС России по Курганской области о принятии обеспечительных мер в виде запрета временному управляющему проведение первого собрания кредиторов ООО «ВОСТОК - ЦЕНТР» до рассмотрения по существу заявления уполномоченного органа о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 17.01.2024 судом данное заявление удовлетворено.

14.02.2024 временный управляющий направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что первое собрание кредиторов не проведено. Сообщил, что рассмотрение требований ФНС России отложено на 12.03.2024.

Определением от 15.02.2024 судебное заседание отложено на 14.03.2024.

12.03.2024 временный управляющий направил в суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с тем, что первое собрание кредиторов не проведено. Сообщил, что требование ФНС России судом рассмотрено 12.03.2024.

13.03.2024 временный управляющий направил в суд повестку первого собрания кредиторов должника, назначенного на 28.03.2024.

Определением от 14.03.2024 судебное заседание отложено на 04.04.2024.

29.03.2024 от временного управляющего поступило ходатайство о признании ООО «ВОСТОК - ЦЕНТР» несостоятельным (банкротом), открытии конкурсного производства сроком на шесть месяцев, утверждении конкурсным управляющим ФИО1, члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Представлены отчёты временного управляющего, реестр требований кредиторов, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок, отчёт об итогах финансово-хозяйственной деятельности с приложениями, анализ о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и фиктивного банкротства, протокол № 1 первого собрания кредиторов от 28.03.2024, доказательства уведомления кредиторов, копия журнала регистрации участников первого собраний кредиторов, копии бюллетеней для голосования.

02.04.2024 Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» направил в суд сведения в отношении арбитражного управляющего ФИО1, изъявившего согласие на утверждение конкурсным управляющим должником.

Лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом.

Дополнительные документы приобщены к материалам дела в порядке статей 66, 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав письменные материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил следующее.

Информационное сообщение в отношении должника о введении процедуры банкротства наблюдение опубликовано в официальном издании «Коммерсантъ» - 30.09.2023, на сайте ЕФРСБ – 21.09.2023.

В силу пункта 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) временный управляющий по окончании наблюдения, но не позднее, чем за пять дней до установленной даты заседания арбитражного суда, указанной в определении арбитражного суда о введении наблюдения, обязан представить в арбитражный суд отчёт о своей деятельности, сведения о финансовом состоянии должника и предложения о возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, протокол первого собрания кредиторов с приложением документов, определённых в пункте 7 статьи 12 данного федерального закона.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения стоимости принадлежащего должнику имущества и его достаточности для покрытия судебных расходов, расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены Законом о банкротстве.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим были проведены мероприятия, предусмотренные Законом о банкротстве, составлен анализ финансового состояния должника и отчёт временного управляющего, которые были предоставлены собранию кредиторов должника.

Согласно отчёту временного управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования четырнадцати кредиторов в общей сумме 114873199, 48 руб., из них во вторую очередь – 1190, 84715 тыс. руб., в третью очередь – 88670, 76593 тыс. руб. (основной долг), 25011, 58640 тыс. руб. (пени, штрафы, неустойка). Инвентаризация имущества должника в период наблюдения не проводилась. В отчёте указана балансовая стоимость имущества общества на 01.01.2023 в размере 143576 тыс.руб.; имущество не оценивалось.

В отчёте об итогах анализа финансово-хозяйственной деятельности временный управляющий установил, что ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» создано на основании решения участников №1 от 10.12.2007. Уставный капитал общества составляет 100000 руб. Участниками ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» за рассматриваемые периоды являлись: ФИО2 -33% (33000 руб.); ФИО3 – 34% (34000 руб.); 33% (33000 руб.) принадлежит обществу. Генеральным директором предприятия за рассматриваемый период являлись: с 22.09.2016 по 09.03.2022 – ФИО4; с 09.03.2022 по 19.08.2022 – ФИО5; с 19.08.2022 по настоящее время руководство осуществляет ООО «Интеграция+». ООО «Восток-центр» имеет лицензию на право заниматься следующими видами деятельности: с 10.04.2015 осуществление предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами с учётом особенностей лицензирования предпринимательской деятельности по управлению многоквартирными домами, установленных Жилищным кодексом Российской Федерации.

Проведённый финансовый анализ предприятия ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР», расчёт коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, расчёт коэффициентов, характеризующих финансовую устойчивость должника, расчёт коэффициентов, характеризующих деловую активность за период с 01.01.2021 по 01.01.2023, анализ активов и пассивов должника свидетельствует о том, что предприятие неплатежеспособно, финансово неустойчиво, по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2023 в структуре баланса имеет высокую сумму обязательств. По результатам анализа можно принять решение о признании структуры баланса предприятия неудовлетворительной, а положение предприятия ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» – финансово неустойчивым. Предприятие располагает средствами для погашения судебных издержек и частичного погашения кредиторской задолженности.

На основании проверки наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР», проведённой временным управляющим в соответствии с Временными правилами проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, утверждёнными Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2004 года № 855, должника сделаны следующие выводы:

- признаки фиктивного банкротства отсутствуют;

- признаки преднамеренного банкротства усматриваются.

По результатам проверки наличия (отсутствия) оснований для оспаривания сделок временным управляющим установлено следующее:

19.08.2022 руководителем ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» становится ООО «Интеграция+». 20.08.2022 заключено соглашение о сотрудничестве между ООО «Интеграция+» (руководитель должника), Некоммерческой организацией «Фонд ремонта и содержание», ООО «#НАШУПРАВДОМ». Согласно пункту 1.1 соглашения стороны намерены осуществлять взаимодействие по следующим основаниям и направлениям:

- сотрудничество по вопросам создания, эксплуатации и модернизации информационной системы жилищно-коммунального хозяйства, в том числе сбор, обработка информации для её включения в данную информационную систему, хранение такой информации, обеспечение доступа к ней, её предоставление, размещение и распространение;

- содействие в обеспечении потребителей МКД информацией о жилищно-коммунальном хозяйстве, содержании и текущем ремонте МКД:

- поддержка потребителей в части аккумулирования и рационального использования средства на содержание и текущий ремонт МКД, с оказанием помощи в организации биллинговых услуг для исполнения указанного соглашения сторонами;

- развитие соответствующей инфраструктуры поддержки инноваций с использование соответствующих механизмов (компьютерной техники и программного обеспечения);

- реализация законодательства в сфере жилищно-коммунального хозяйства;

- укрепление взаимодействия между потребителями и исполнителями услуг в сферах жилищно-коммунального хозяйства.

Как указывает временный управляющий, все организации данного соглашения о сотрудничестве являются аффилированными лицами.

15.03.2023 заключён также договор № 5 на услуги по формированию фонда текущего ремонта и обслуживания общего имущества. Согласно пункту 1.1 договора исполнитель (Некоммерческая организация «Фонд ремонта и содержания в лице ФИО6) обязуется организовать начисление, поступление, учёт, хранение и распределение взносов собственников для формирования фонда текущего ремонта и обслуживания общего имущества собственников с использованием номинальных банковских счетов, заказчик (ОО «ВОСТОК-ЦЕНТР» в лице директора ООО «Интеграция+» - управляющей компании ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» ФИО6) обязуется принять и возместить затраты на оказанные услуги в соответствии с условиями Договора.

Таким образом, фактически плата за содержание и текущий ремонт для жильцов многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР», не включалась в общую квитанцию, которую направляли в ООО «ЕРЦ «Прогресс». Для жильцов были сформированы и направлены отдельные квитанции от управляющей компании. В получателе платежа фигурирует не управляющая компания, которая фактически осуществляет обслуживание многоквартирного дома, а НКО «Фонд ремонта и содержания». Реквизиты в документах соответствуют реквизитам НКО «Фонда ремонта и содержания». Руководителем НКО «Фонд ремонта и содержания» является ФИО6, который одновременно является и руководителем ООО «Интеграция+», которая является по статусу генеральным директором ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР».

Временный управляющий указывает, что фактически денежные средства от собственников и пользователей помещений многоквартирных домов поступали на счёт третьего лица, который распоряжался ими по своему усмотрению., хотя данные денежные средства должны были расходоваться прежде всего на расчёты с кредиторами управляющей компании.

Из материалов дела следует и судом установлено, что за период наблюдения временный управляющий провёл анализ финансового состояния должника, а также составил заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, исходя из имеющихся у него документов, составил отчёт о своей деятельности, реестр требований кредиторов.

Анализ финансового состояния должника никем не оспорен.

19.12.2023 временным управляющим проведено собрание работников (бывших работников) должника в форме заочного голосования с повесткой «Избрание представителя работников, бывших работников должника» в соответствии со статьёй 12-1 Закона о банкротстве, которое признано неправомочным.

28.03.2024 временным управляющим проведено первое собрание кредиторов ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР», на котором присутствовали представители кредиторов АО «Энергосбытовая компания «Восток» (26,35%), АО «Водный Союз» (1,32%), ПАО «КГК» (4,57%), УФНС России по Курганской области (58,8%), ИП ФИО7 (5,14%), ФИО8 (0,39%), общая сумма требований составила 84990232,92 руб., что составляет 95,85% от общего числа голосов кредиторов и уполномоченных органов, включённых в реестр требований кредиторов на дату проведения настоящего собрания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве первое собрание кредиторов признано правомочным.

На первом собрании кредиторов должника приняты решения, в том числе об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании ООО «ВОСТОК-ЦЕНТР» банкротом и об открытии конкурсного производства (вопрос № 3), определить кандидатуру арбитражного управляющего для утверждения на последующую процедуру - члена Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (вопрос №5).

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанности не исполнены им в течении трёх месяцев с момента наступления даты их исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 12 Закона о банкротстве принятие решения об обращении в суд с ходатайством о введении процедуры финансового оздоровления, внешнего управления, принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, заключении мирового соглашения относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 75 Закона о банкротстве на основании решения первого собрания кредиторов арбитражный суд выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Статьями 52, 53 Закона о банкротстве предусмотрено, что по результатам рассмотрения дела о банкротстве арбитражный суд принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьёй 3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечёт за собой открытие конкурсного производства.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

Заявителю при подаче заявления была зачтена государственная пошлина в размере 6000 руб. Таким образом, с ООО «ВОСТОК - ЦЕНТР» в пользу АО «Энергосбытовая компания «Восток» подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ, статьями 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

заявление акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать общество с ограниченной ответственностью «ВОСТОК - ЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев, до 4 октября 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВОСТОК - ЦЕНТР» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу акционерного общества «Энергосбытовая компания «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение подлежит немедленному исполнению.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Курганской области.


Судья

Л.В. Щекина