Решение от 15 ноября 2021 г. по делу № А82-3813/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-3813/2021
г. Ярославль
15 ноября 2021 года
Резолютивная часть решения от 15 ноября 2021 года

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Нащекиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бобочиной Н.М.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Ярославского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890)

о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» (ИНН 7621009601, ОГРН 1127627001435)


при участии

временного управляющего Щавлевой О.Н. по паспорту,



установил:

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.03.2021 по заявлению Акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Ярославского регионального филиала возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТрансМиссия».

Определением арбитражного суда от 15.06.2021 заявление Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» признано обоснованным, в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» (ИНН 7621009601, ОГРН 1127627001435, юридический адрес: 152291, Россия, Ярославская область, Некрасовский р-н, п. Бурмакино, ул. Советская, д. 8, кв. 44, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 24.10.2012) введена процедура наблюдения на пять месяцев - сроком до 15 ноября 2021 года.

Временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» утверждена арбитражный управляющий Щавлева Ольга Николаевна, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».


Рассмотрение дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» назначено на 15 ноября 2021 года в 09 час. 00 мин.


Временный управляющий направил в материалы дела ходатайство о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства. Вместе с ходатайством временный управляющий просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» в пользу арбитражного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны 164 460,61 руб., в том числе вознаграждение временного управляющего в размере 150 000 руб., расходы на проведение процедуры наблюдения в сумме 14 460,61 руб., и установить размер процентов по вознаграждению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» Щавлевой Ольги Николаевны за проведение процедуры наблюдения в отношении должника в сумме 50 465 рублей. Ранее, в материалы дела поступили отчет временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок должника, протокол первого собрания кредиторов.


В судебном заседании временный управляющий Щавлева О.Н. ходатайствовала о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства.

Заявитель, должник, иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. В силу норм статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие не явившихся лиц.


Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия», ИНН 7621009601, ОГРН 1127627001435, юридический адрес: 152291, Россия, Ярославская область, Некрасовский р-н, п. Бурмакино, ул.Советская, д.8, кв.44, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 24.10.2012.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном печатном издании газете «Коммерсантъ» № 109 от 26.06.2021, стр. 149.


Основным видом деятельности ООО «ТрансМиссия» в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ является деятельность вспомогательная прочая, связанная с перевозками.


По результатам финансового анализа должника временным управляющим сделаны следующие выводы:

? ООО «ТрансМиссия» в ближайшее время не сможет восстановить свою платежеспособность,

? проведенный анализ свидетельствует о целесообразности введения процедуры конкурсного производства;

? в результате анализа установлено, что у ООО «ТрансМиссия» имеется достаточно средств на покрытие расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве.


По результатам проведенной временным управляющим проверки признаков фиктивного и преднамеренного банкротства были сделаны следующие выводы:

- о невозможности проведения проверки наличия (отсутствии) признаков преднамеренного банкротства ООО «ТрансМиссия»;

- об отсутствии оснований для проведения проверки определения признаков фиктивного банкротства ООО «ТрансМиссия».


Согласно заключению о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания подозрительных сделок должника и действий органов управления общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия»:

- из сведений, предоставленных регистрирующими органами, должником в исследуемый период не осуществлялись сделки по отчуждению недвижимого и движимого имущества, сведения о котором подлежат регистрации в установленном порядке регистрирующими органами;

- временный управляющий ООО «ТрансМиссия» не может провести полный анализ сделок должника в связи с отсутствием документов, необходимых для анализа сделок должника и действий (бездействия) органов управления должника.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим в регистрирующие органы были направлены запросы о наличии (отсутствии) у должника имущества.

В соответствии с ответом УМВД России по Ярославской области от 02.07.2021 № 20/6867 на 30.06.2021 за ООО «ТрансМиссия» числятся следующие транспортные средства:

- полуприцеп KPOHE SDP 24, 1998 г.в., г/н АВ975476, WKESDP24000T72494;

- полуприцеп KPOHE SD, 2007 г.в., г/н АЕ921376, WKESD000000370927;

- грузовой седельный тягач DAF XF105, 2013 г.в., г/н С592ХН76;

- седельный тягач RENO Magnum AE 470, 2000 г.в., г/н В227ВМ76, VIN VF611GTA000101668.


За период наблюдения в реестр требований кредиторов должника Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» в составе третьей очереди включено требование ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области в сумме 322 884,50 руб., в том числе: 162 790 руб. – основной долг, 79 594,50 руб. – пени, 80 500 руб. – штраф (исполнительский сбор).


Требования Акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» в размере 2 933 499,44 руб., в том числе основной долг - 1 348 132,74 руб., проценты – 345 670,32 руб., комиссии – 11 654,71 руб., неустойка – 1 228 041,67 руб. и в сумме 70 318.44 руб. (неустойка) включены в реестр требований кредиторов ООО «ТрансМиссия», как обеспеченные залогом имущества должника.


Согласно бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.12.2017 активы должника состояли из основных средств – 3 881 тыс. руб., запасов – 10 тыс. руб., дебиторской задолженности – 158 тыс. руб., денежных средств и денежных эквивалентов – 44 тыс. руб.


На собрании кредиторов, состоявшемся 09 ноября 2021 года, на котором присутствовало 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов, приняты решения, в том числе, обратиться в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определить кандидатуру арбитражного управляющего или саморегулируемую организацию, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий – Ассоциацию МСРО «Содействие».


В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 12 Закона о банкротстве выбор процедуры банкротства, которая подлежит применению к должнику, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

В статье 73 Закона о банкротстве установлено, что к компетенции первого собрания кредиторов относятся, в том числе: принятие решения о введении финансового оздоровления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения о введении внешнего управления и об обращении в арбитражный суд с соответствующим ходатайством; принятие решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства; определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 75 Закона о банкротстве если первым собранием кредиторов не принято решение о применении одной из процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный суд откладывает рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, и обязывает кредиторов принять соответствующее решение к установленному арбитражным судом сроку.

При отсутствии возможности отложить рассмотрение дела в пределах срока, установленного статьей 51 настоящего Федерального закона, арбитражный суд: выносит определение о введении финансового оздоровления, если имеется ходатайство учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия, уполномоченного государственного органа, а также третьего лица или третьих лиц, при условии предоставления достаточного обеспечения исполнения обязательств должника в соответствии с графиком погашения задолженности, размер которого должен превышать размер обязательств должника, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, не менее чем на двадцать процентов. При этом график погашения задолженности должен предусматривать начало погашения задолженности не позднее чем через месяц после вынесения арбитражным судом определения о введении финансового оздоровления и погашение требований кредиторов ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты начала удовлетворения требований кредиторов;

при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных настоящей статьей, выносит определение о введении внешнего управления, если у арбитражного суда есть достаточные основания полагать, что платежеспособность должника может быть восстановлена;

при наличии признаков банкротства, установленных настоящим Федеральным законом, и при отсутствии оснований для введения финансового оздоровления и внешнего управления, предусмотренных настоящей статьей, принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.


Таким образом, прерогатива принятия решения о выборе процедуры банкротства в отношении должника, принадлежит собранию кредиторов должника.


По смыслу приведенных норм права арбитражный суд может самостоятельно решить вопрос о введении процедуры банкротства, следующей за процедурой наблюдения, лишь в том случае, если собрание кредиторов не приняло решение, в частности по причине отсутствия кворума для принятия такого решения, если кредиторам не удалось выработать общих решений и т.д.

В силу статьи 51 указанного Закона, дело о банкротстве должно быть рассмотрено в заседании арбитражного суда в срок, не превышающий семи месяцев с даты поступления заявления о признании должника банкротом в арбитражный суд. Материалами дела подтверждается, что семимесячный срок рассмотрения дела о банкротстве истек (дата принятия заявления 22.03.2021).

На основании изложенных выше норм, а также в связи с истечением предельного срока, установленного статьей 51 Закона о банкротстве, у суда отсутствуют основания для отложения рассмотрения дела.

Согласно пункту 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника - юридического лица банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника - юридического лица, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника - юридического лица банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены (пункт 2 статьи 3 Закона о банкротстве).


Судом установлено, что должник имеет признаки банкротства, предусмотренные статьями 3, 6, 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Изучив материалы дела, учитывая, что оснований для введения процедуры внешнего управления либо финансового оздоровления из представленных документов не усматривается, суд находит вывод временного управляющего о признании ООО «ТрансМиссия» несостоятельным (банкротом) обоснованным. При этом, судом учитываются выводы временного управляющего о том, что должник имеет возможность покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему за счет активов должника.

В силу пункта 2 статьи 124 Закона о банкротстве конкурсное производство вводится на срок до шести месяцев.


Собранием кредиторов от 09.11.2021 принято решение утвердить в качестве саморегулируемой организации, которая представит кандидатуру конкурсного управляющего, Ассоциацию МСРО «Содействие».

Ассоциация МСРО «Содействие» представила информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего Пичугина Александра Сергеевича требованиям статей 20, 20.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного и на основании статьи 45 Закона о банкротстве на должность конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» подлежит утверждению Пичугин Александр Сергеевич – член Ассоциацию МСРО «Содействие».

В соответствии с п. 3 ст. 20.6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы такого вознаграждения составляет для конкурсного управляющего – тридцать тысяч рублей в месяц.

При таких обстоятельствах, суд утверждает вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно за счет средств должника.


Кроме того, временный управляющий Щавлева Ольга Николаевна просит взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» в пользу арбитражного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны 164 460,61 руб., в том числе вознаграждение временного управляющего в размере 150 000 руб., расходы на проведение процедуры наблюдения в сумме 14 460,61 руб. и установить размер процентов по вознаграждению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» Щавлевой Ольги Николаевны за проведение процедуры наблюдения в отношении должника в сумме 50 465 рублей.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Рассмотрев материалы дела, суд считает необходимым выделить в отдельное производство заявление временного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» в пользу арбитражного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны 164 460,61 руб., в том числе вознаграждение временного управляющего в размере 150 000 руб., расходы на проведение процедуры наблюдения в сумме 14 460,61 руб. и об установлении размера процентов по вознаграждению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» Щавлевой Ольги Николаевны за проведение процедуры наблюдения в отношении должника в сумме 50 465 руб.

Руководствуясь ст.ст. 3, 20.6, 45, 52, 53, 59, 75, 124, 208, 209, 216, 217, 223 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 130,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Процедуру наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» завершить.

Признать Общество с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» (ИНН 7621009601, ОГРН 1127627001435, зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области 24.10.2012 по юридическому адресу: 152291, Россия, Ярославская область, Некрасовский р-н, п. Бурмакино, ул.Советская, д.8, кв.44) несостоятельным (банкротом).

Открыть конкурсное производство в отношении имущества Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» сроком на шесть месяцев - до 15 мая 2022 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего об итогах проведения процедуры конкурсного производства в отношении должника на 16 мая 2022 года на 09 час. 00 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 28, каб. № 221.


Утвердить конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» Пичугина Александра Сергеевича – члена Ассоциации МСРО «Содействие» (ИНН 504224067235, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 12416, адрес для направления корреспонденции: 150025, г. Ярославль, ул. Лунная, д. 18, а/я 12).

Установить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц за счет имущества должника.

Конкурсному управляющему опубликовать объявление о банкротстве должника в соответствии со ст.128 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». О дате публикации известить арбитражный суд.


Выделить в отдельное производство заявление временного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» в пользу арбитражного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны 164 460,61 руб., в том числе вознаграждения временного управляющего в размере 150 000 руб., расходов на проведение процедуры наблюдения в сумме 14 460,61 руб., и об установлении размера процентов по вознаграждению временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» Щавлевой Ольги Николаевны за проведение процедуры наблюдения в отношении должника в сумме 50 465 рублей.

Назначить судебное заседание по выделенному заявлению временного управляющего Щавлевой Ольги Николаевны на 11 января 2022 года в 09 час. 10 мин., в помещении Арбитражного суда Ярославской области по адресу: г. Ярославль, пр. Ленина, д. 28, каб. № 221.


Взыскать из конкурсной массы Общества с ограниченной ответственностью «ТрансМиссия» (ИНН 7621009601, ОГРН 1127627001435) в пользу Акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Ярославского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) 6 000 руб. государственной пошлины.

Прекратить полномочия руководителя, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Прекратить исполнение по исполнительным документам. Исполнительные документы подлежат передаче судебными приставами-исполнителями конкурсному управляющему.

После завершения расчетов с кредиторами конкурсный управляющий обязан представить письменный отчет о результатах проведения конкурсного производства в соответствии со ст. 147 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ярославской области в течение месяца со дня его принятия, и в арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу, при условии обжалования в Арбитражный суд апелляционной инстанции.



Судья

Нащекина Н.В.