Решение от 1 февраля 2019 г. по делу № А28-12326/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-12326/2018
г. Киров
01 февраля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 01 февраля 2019 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (место нахождения: 610035, Россия, Кировская область, г.Киров)

к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610001, Россия, Кировская область, <...>)

о предоставлении информации,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО3, по доверенности от 04.04.2018,

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 10.04.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Фирма Гражданстрой» (далее – ответчик, Общество) о предоставлении информации и документов о деятельности общества.

Исковые требования основаны на положениях статей 89, 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и мотивированы неисполнением ответчиком обязанностей по представлению копий документов Общества, запрошенных истцом в качестве акционера Общества.

Ответчик в отзыве на исковое заявление требования не признал, указал на то, что не препятствует истцу в доступе к документам и информации Общества, из запроса истца не было понятно, какие именно документы запрашиваются, соглашение о конфиденциальности истцом не подписано.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил обязать ответчика предоставить акты сверки взаимных расчетов с ООО «Инвестор А», ООО ИСО «Гарант», ООО «СИЧ», ООО «СК «Эверест», ООО «ОКС Гражданстрой» с документами, подтверждающими обоснованность возникновения задолженности в таком размере.

Уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее права других лиц.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по делу проведено с перерывом 24.01.2019 и 30.01.2019.

После перерыва истец поддержал исковые требования в части понуждения ответчика предоставить акты сверки взаимных расчетов с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» за 2018 год, дополнительно пояснил, что ответчик в добровольном порядке передал представителю истца запрошенные акты сверки за 2018 год, однако представленные акты сверок с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» не подписаны контрагентами.

Представитель ответчика в судебном заседании требования не признал, указал на то, что не отказывал истцу в ознакомлении истца с документами, акт сверки не является финансовым документом, в связи с чем не подлежит предоставлению акционеру в обязательном порядке, возможность представить подписанные акты сверок с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» у ответчика отсутствует, поскольку у ответчика имеются лишь акты в неподписанном виде.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующие фактические обстоятельства.

Истец является владельцем 25,0383% акций Общества, что подтверждается справкой от 05.10.2018 №18-16-1435/006 акционерного общества «Сервис-Реестр» и сторонами не оспаривается.

22.08.2018 истец вручил ответчику письмо, в котором просил предоставить заверенную копию актов сверки взаиморасчетов с ООО «СИЧ», ООО СК «Эверест», ООО «ОКС Гражданстрой», а также пояснения по приведенным в письме вопросам относительно деятельности Общества.

В ответе от 27.08.2018 ответчик указал на право истца как члена совета директоров и акционера Общества в любое время подойти в офис Общества для ознакомления с интересующими документами, а также на отсутствие подписанного со стороны истца соглашения о конфиденциальности при том, что некоторые документы носят конфиденциальный характер.

Расценив данный ответ Общества как отказ в предоставлении запрошенных документов и информации, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Установленные судом обстоятельства дела позволяют прийти к следующим выводам.

Согласно статье 90 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями данного закона и иных правовых актов Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 91 названного Закона общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к следующим документам: договор о создании общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и аудиторское заключение о ней; формируемые в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона отчеты оценщиков в случаях выкупа акций обществом по требованию акционера; документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона; протоколы общих собраний акционеров; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии общества; проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами; уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения; судебные решения и постановления по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, публичное общество обязано обеспечить доступ к следующим информации и документам: информация, касающаяся сделок (односторонних сделок), являющихся в соответствии с настоящим Федеральным законом крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе вид, предмет, содержание и размер таких сделок, дата их совершения и срок исполнения обязательств по ним, сведения о принятии решения о получении согласия на совершение или о последующем одобрении таких сделок; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества; отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с настоящим Федеральным законом являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 2 статьи 91 того же Закона).

Согласно пункту 3 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» по требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем одним процентом голосующих акций общества, непубличное общество помимо доступа к информации и документам, предусмотренным пунктом 2 настоящей статьи, если иное не предусмотрено уставом общества или акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры общества, обязано обеспечить такому акционеру (акционерам) доступ к иным документам, обязанность хранения которых предусмотрена пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, за исключением документов, указанных в пункте 5 настоящей статьи. Указанные в настоящем пункте положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении или внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

По требованию акционера (акционеров), владеющего не менее чем 25 процентами голосующих акций общества, общество обязано обеспечить доступ к следующим документам: протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); документы бухгалтерского учета (пункт 5 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Условия для отказа в доступе к документам и информации общества определены в пункте 8 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

При этом пунктом 9 названной статьи установлено, что при отказе в доступе к документам должны быть исчерпывающим образом указаны основания для такого отказа.

В соответствии с пунктом 11 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов.

Материалами дела подтверждено, что истец владеет не менее чем 25 процентами голосующих акций Общества, в связи с чем имеет право на доступ к документам, перечисленным в статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах».

На момент вынесения решения по настоящему делу истцом поддерживались требования о понуждении ответчика предоставить истцу акты сверки взаимных расчетов с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» за 2018 год.

Между тем, из пояснений сторон следует, что указанные акты сверок были переданы ответчиком истцу, однако последний настаивает на удовлетворении иска в связи с тем, что акты не подписаны со стороны контрагентов.

Согласно статьям 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости.

В соответствии с пунктом 9 Постановления Конституционного суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений.

Исполнимость заключается в возможности реализовать предписания, содержащиеся в решении суда, помимо воли обязанного субъекта.

При рассмотрении иска о понуждении к исполнению обязанности в натуре, в частности, в предмет судебной оценки входит, в том числе объективная и субъективная возможность исполнения решения.

В данном случае судом установлено и истцом не оспорено, что ответчик располагает актами сверки взаимных расчетов с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» за 2018 год, которые не подписаны указанными контрагентами. Из пояснений представителя ответчика следует, что указанные лица отказались подписывать акты сверки расчетов. При этом в деле отсутствуют доказательства нахождения у истца данных актов с подписями уполномоченных представителей.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о понуждении ответчика представить акты сверки взаимных расчетов с ООО «СК «Эверест» и ООО ИСО «Гарант» за 2018 год, подписанные контрагентами, не соответствуют принципам исполнимости судебного решения, а потому не подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым Верховным Судом Российской Федерации в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством Российской Федерации, арбитражными судами, с учетом положений пункта 3 настоящей статьи освобождаются истцы - инвалиды I и II группы.

Истец является инвалидом II группы, что подтверждается справкой от 27.12.2018 серии МСЭ-2016 №0965249, выданной Бюро медико-социальной экспертизы № 12, в связи с чем истец освобожден от уплаты государственной пошлины по рассматриваемому делу.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 у суда отсутствуют правовые основания для взыскания государственной пошлины по делу, по которому принято судебное решение об отказе в удовлетворении исковых требований истца, освобожденного от уплаты государственной пошлины (статья 333.37 НК РФ).

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

СудьяС.А. Погудин