Постановление от 26 октября 2017 г. по делу № А08-3755/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-3755/2015
г.Калуга
26 октября 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23.10.2017 Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2017

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Андреева А.В.

Судей Ахромкиной Т.Ф.

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «ТК «БелТрансГруп»: ФИО2 - представитель по дов. от 01.06.2017; от конкурсного управляющего ООО явился лично; «Сид Кроп +» ФИО3: от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области и Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «Транспортная Компания «БелТрансГруп» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А08-3755/2015,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Сид Кроп +» ФИО3, обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «Транспортная Компания «Белтрансгруп» (ИНН <***> ОГРН <***>) (далее - ООО «ТК «Белтрансгруп»), по условиям которого ООО «Сид Кроп +» уступило ООО «ТК «Белтрансгруп» право требования к ООО «Агротехнологии» (ИНН <***> ОГРН <***>) в размере 3 407 651, 56 руб. по договору поставки от

19.02.2014 № 1302 и применении последствий недействительности сделки путем восстановления задолженности ООО «Агротехнологии» перед ООО «Сид Кроп +» в названной сумме.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 (судья В.В.Ботвинников) заявленные требования удовлетворены в части признания недействительной сделки - договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп». Признана недействительной сделка - договор уступки права требования от 27.03.2015, заключенная между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп». Применены последствия недействительной сделки в виде приобретения права требования ООО «ТК «Белтрансгруп» к ООО «Сид Кроп +» в размере 100 000 руб., оплаченных по договору уступки права требования от 27.03.2015. В удовлетворении остальной части требований о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 (судьи: Т.Б.Потапова, Л.М.Мокроусова, Г.В.Владимирова) определение арбитражного суда первой инстанции от 10.05.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «ТК «Белтрансгруп» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. При этом фактически заявитель выражает несогласие только с выводом суда о недействительности сделки в связи с неравноценностью встречного предоставления.

В судебном заседании представитель ООО «ТК «Белтрансгруп» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Конкурсный управляющий ООО «Сид Кроп +» ФИО3 возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемых судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителя ООО «ТК «Белтрансгруп» и конкурсного управляющего ООО «Сид Кроп +», судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.02.2014 между ООО «Сид Кроп +» (продавец) и ООО «Агротехнологии» (покупатель) заключен договор поставки № 1302, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а последний – принять и оплатить семена сои в количестве по цене, указанной в спецификации на товар.

В соответствии с пунктом 1.3. договора поставки от 19.02.2014 № 1302, общая сумма договора составляет 15 050 000 руб.

В соответствии с пунктами 2.1., 2.2. договора, покупатель обязался произвести оплату товара в течение трех банковских дней с момента поставки всего товара на склад покупателя. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или иными формами платежа, в том числе через кассу или вексельным расчетом.

Во исполнение названного договора поставки по товарным накладным от 18.03.2014 № 15 и от 26.03.2014 № 18, ООО «Сид Кроп +» поставило покупателю семена сои «Свапа РС-1» в количестве 150 тонн на сумму 5 550 000 руб. и семена сои «Белгородской 6 РС-1» в количестве 34 тонны на сумму

1 292 000 руб. При этом 90 тонн семян сои «Свапа РС-1» покупателем не оплачено и не возвращено.

Ссылаясь на названные обстоятельства ООО «Сид Кроп +» обратилось в арбитражный суд с иском в рамках дела № А08-9768/2014.

Впоследствии, 27.03.2015 между ООО «Сид Кроп +» (цедент) и ООО «ТК «Белтрансгруп» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования о взыскании с ООО «Агротехнологии» задолженности в сумме

3 407 651,56 руб. по договору поставки от 19.02.2014 № 1302, явившемуся предметом судебного разбирательства в Арбитражном суде Белгородской области в рамках дела № А08-9768/2014.

За уступаемое право в соответствии с пунктом 2 договора ООО «ТК «Белтрансгруп» платёжным поручением от 02.04.2015 № 25 оплатило в пользу «Сид Кроп +» 100 000 руб.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу № А08-9768/2014 произведена замена истца ООО «Сид Кроп +» (правопредшественник) на ООО «ТК «Белтрансгруп» (правопреемник).

Решением арбитражного суда от 14.05.2015 взыскано с ООО «Агротехнологии» в пользу ООО «ТК «Белтрансгруп» 3 330 000 руб. основного долга по договору поставки от 19.02.2014 № 1302 и 37 812,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб., начиная с 21.11.2014.

Во исполнение решения арбитражного суда области от 14.05.2015 по указанному делу, в целях принудительного списания суммы задолженности в пользу нового кредитора с расчетного счета ООО «Агротехнологии», возбуждено исполнительное производство, что подтверждается инкассовым поручением от 11.09.2015 № 618296.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2015

ООО «Сид Кроп +» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Полагая, что договор цессии от 27.03.2015 заключен при неравноценном встречном исполнении, в результате чего произошло уменьшение конкурсной массы, и был причинён вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий ООО «Сид Кроп +» обратился с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании договора уступки прав (требований) от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп», недействительной сделкой, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

Пунктом 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») (оспаривание подозрительных сделок) установлено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценность встречного исполнения признается, в частности, в тех случаях, когда: а) цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; б) осуществлена любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве») неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве»), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена 27.03.2015, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято судом определением от 29.05.2015.

Абзацем вторым пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Как верно указано судами первой и апелляционной инстанций, ООО «ТК «Белтрансгруп» приобрело право требования к ООО «Агротехнологии» за 100 000 руб., что значительно меньше переданного права требования.

Как установлено судами обеих инстанций, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 14.05.2015 по делу № А08- 9768/2014, задолженность, взыскиваемая по договору поставки от 19.02.2014 № 1302 в сумме основного долга - 3 330 000 руб. и а также 37 812,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму 3 330 000 руб., начиная с 21.11.2014, выплачена ООО «Агротехнологии» в полном объёме в ходе исполнительного производства, возбуждённого по заявлению ООО «ТК «Белтрансгруп».

С учётом изложенного, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили заявление конкурсного управляющего должником ФИО3 о признании договора уступки права требования (цессии) от 27.03.2015, заключенного между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп», недействительной сделкой по п. 1 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы ООО «ТК «Белтрансгруп» о том, что договор уступки права требования от 27.03.2015, заключенный между ООО «Сид Кроп +» и ООО «ТК «Белтрансгруп», являлся равноценной сделкой, опровергаются материалами дела.

Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемых судебных актов, либо опровергали выводы арбитражных судов, кассационная жалоба не содержит.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции, не находит оснований для отмены оспариваемых определения суда первой инстанции и апелляционного постановления, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 10.05.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу № А08-3755/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий А.В.Андреев

Судьи Т.Ф.Ахромкина

ФИО1