Решение от 5 сентября 2017 г. по делу № А60-21813/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-21813/2017
06 сентября 2017 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2017 года

Полный текст решения изготовлен 06 сентября 2017 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" (ИНН 6658085205),

Екатеринбургскому муниципальному унитарному предприятию "ТОРГОВАЯ БАЗА "ЕКАТЕРИНБУРГОБЩЕПИТ" (ИНН 6660002037) ,

третье лиц, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от общества с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ": не явился, извещен; от ЕМУП "ТОРГОВАЯ БАЗА "ЕКАТЕРИНБУРГОБЩЕПИТ": ФИО4, представитель по доверенности №31 от 17.04.2017.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительным (незаконным) соглашения о расторжении договора №01 аренды объекта муниципального нежилого фонда, заключенного ответчиками 27.12.2013 на срок до 31.12.2018.

Ответчик просил в иске отказать по доводам отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.1998, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.05.2017.

Истец ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" с долей в размере 40% от уставного капитала общества.

Другим участником общества является ФИО3 с долей в уставном капитале общества 60%.

Между Екатеринбургским муниципальным унитарным предприятием "ТОРГОВАЯ БАЗА "ЕКАТЕРИНБУРГОБЩЕПИТ" и обществом с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" заключен договор № 01 аренды объекта муниципального нежилого фонда от 27.12.2013, по условиям которого арендодатель обязуется представить арендатору за плату во временное пользование, следующее недвижимое имущество, находящееся по адресу: <...> «а»:

- Помещение площадью 213,9 кв.м., расположенное в здании Литер Щ, кадастровый номер: 66:41:0000000:63446;

- Помещение площадью 536,2 кв.м., расположенное в здании Литер S3, S4, S5, кадастровый номер: 66:41:0000000:63680;

- Помещение площадью 1335,4 кв.м., расположенное в здании Литер S3;

- Помещение площадью 2534,00 кв.м., расположенное в здании Литер Р;

- Помещение площадью 383,4 кв.м., расположенное в здании Литер Ж, кадастровый номер: 66:41:0704045:10638;

- Помещение площадью 1056,9 кв.м., расположенное в здании Литер Б;

- Помещение площадью 2499,2 кв.м., расположенное в здании Литер А, кадастровый номер 66:41:0704045:10637.

Право аренды общества с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" на вышеперечисленные нежилые помещения зарегистрировано в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, о чем в ЕГРН внесена запись № 66-66-01/611/2014-372 от 13 февраля 2014 года.

Согласно исковому заявлению, по состоянию на январь 2017 года обществом с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" заключено 57 договоров субаренды недвижимого имущества, принятого обществом в аренду на основании Договора аренды №01.

Истец пояснил, что при проведении очередного общего собрания участников общества ему стало известно том, что ответчиками совершаются действия по расторжению Договора аренды №01, в регистрирующий орган подано заявление о погашении регистрационной записи от 13.02.2014 №66-66-01/611/2014-372.

Истец, обращаясь с настоящим иском в суд, полагает, что указанная сделка совершена с нарушением норм действующего законодательства, за пределами полномочий исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" вопреки интересам общества.

По мнению истца, данное соглашение о расторжении договора аренды является недействительной сделкой, совершенной в нарушении ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость отчужденного имущества более чем на 25% превышает балансовую стоимость активов общества на дату совершения сделки, нее является обычной хозяйственной сделкой общества и не обусловлено разумными экономическими причинами, данной сделкой обществу с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ" и его участнику - ФИО2 причинены убытки, в действиях участников сделки имеются признаки злоупотребления.

Согласно п. 8 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п.1 ст. 618 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды.

Таким образом, по мнению истца, прекращение права аренды влечет прекращение 57 договоров субаренды с участием общества, прекращение права общества на взимание с третьих лиц платы на основании договоров субаренды и ущерб в размере неполученной обществом имущественной выгоды в размере более 1 000 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

Спорное соглашение о расторжении договора аренды не обусловлено разумными экономическими причинами, поскольку, в результате расторжения данного договора общество прекращает свою экономическую деятельность, и, как следствие, возможность извлечь прибыль.

В связи с заключением соглашения о расторжении Договора аренды №01 от 27.12.2013 ФИО2 причинены убытки в виде уменьшения действительной стоимости его доли в размере разницы между действительной стоимостью доли ФИО2 с учетом долгосрочного договора аренды и действительной стоимостью доли после расторжения долгосрочного договора аренды.

При этом истец пояснил, что оспариваемое соглашение у истца отсутствует, поскольку он не является участником сделки.

Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п.1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.

Согласно п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно п. 4 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, поскольку в действительности предмет оспаривания (соглашение о расторжении договора №01 аренды объекта муниципального нежилого фонда, заключенного ответчиками 27.12.2013 на срок до 31.12.2018) отсутствует, соглашение истцом в материалы дела не представлено.

Напротив, в рамках дела №А60-16034/2017 судом признан недействительной сделкой односторонний отказ Екатеринбургского муниципального унитарного предприятия "ТОРГОВАЯ БАЗА "ЕКАТЕРИНБУРГОБЩЕПИТ" от договора № 01 аренды объекта муниципального нежилого фонда от 27.12.2013, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью "ДАРИЙ".

Кроме того, суд принимает во внимание, что истец в судебное заседание 30.08.2017 не явился, каких-либо дополнительных доказательств в обоснование заявленных исковых требований не представил (ст. 65 АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты, указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева