Решение от 11 февраля 2020 г. по делу № А40-219402/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-219402/19-57-1286
г. Москва
11 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 03 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2020 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АОЯМА МОТОРС" (119618, <...>, ИНН <***>)

о признании недействительным решение годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленное протоколом от 20.05.2019 г., по вопросу 7 повестки дня

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 15.05.2019 года

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 30.12.2019 года, ФИО5 по доверенности от 30.12.2019 года, ФИО6 по доверенности от 30.12.2019 года

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд г. Москвы к Закрытому акционерному обществу "АОЯМА МОТОРС" о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленного протоколом от 20.05.2019 г., по вопросу 7 повестки дня.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы сторон, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что ФИО2 (истец) является акционером Закрытого акционерного общества «Аояма Моторс» (общество), владеющим 30% обыкновенных именных акций общества.

Истец указывает, что на заседании годового общего собрания акционеров общества, которое состоялось 20 мая 2019 года, в числе прочих вопросов, рассмотрены следующие вопросы повестки дня:

7. Об утверждении условий дополнительного соглашения № 2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04 июля 2011 г., заключенному с управляющей организацией общества - обществом с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Кольцевой».

Данный вопрос был внесен в повестку дня годового общего собрания на основании решения, принятого на заседании Наблюдательного совета ЗАО «АоямаМоторс» 18 апреля 2019 да с нарушением требований действующего законодательства и положений Устава ЗАО «Аояма Моторс» об одобрении сделок с заинтересованностью. Иным способом, установленным действующим законодательством и уставом общества данный вопрос в повестку дня годового собрания акционеров не вносился.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 сентября 2019 года по делу № А40-184919/19-34-1470, вступившим в законную силу, признаны недействительными решения Наблюдательного совета ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленные протоколом от 18.04.2019, по вопросам 1 и 2 повестки дня, а именно:

1.О предложении общему собранию акционеров утвердить условия дополнительного соглашения №2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04 июля 2011 г., заключенному с управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Кольцевой».

2.Принятие решения о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключении дополнительного соглашения №2 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 04 июля 2011 г., заключенному с Управляющей организацией общества - Обществом с ограниченной ответственностью «Автоцентр на Кольцевой».

Согласно п.3 ст.49 Закона РФ «Об акционерных обществах», решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 - 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

Соответственно в п.1 ст.48 Закона указаны следующие подпункты, входящие в такой перечень:

15)принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

16)принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

Согласно п. 8 ст. 48 Закона «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров относится, в том числе, образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Пунктом 9.2.9 устава ЗАО «Аояма Моторс» к компетенции наблюдательного совета отнесено образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

Пунктом 9.11 устава предусмотрено, что решение наблюдательного совета по вопросу, предусмотренному п. 9.2.9 устава, считается принятым, если за него проголосовали все члены наблюдательного совета.

Пункты 9.2.9 и 9.11 устава ЗАО «Аояма Моторс» проверялись в судебном порядке на соответствие требованиям Закона «Об акционерных обществах» и признаны соответствующими закону вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда города Москвы по делам №№А40-184919/19-34-1470 и А40-135814/11-137-587.

Суд не соглашается с доводом ответчика о том, что в данном случае речь идет о продлении полномочий органа управления общества, поскольку, по мнению суда, избрание и продление полномочий в любом случае является процедурой образования исполнительного органа общества.

При этом, в судебном заседании истец пояснил суду, что норма, установленная п. 9.11 устава общества, была принята акционерами специально для учета мнения всех акционеров при формировании исполнительного органа общества.

Довод ответчика о том, что продление полномочий исполнительного органа общества является сделкой, судом отклоняется, поскольку документально не подтвержден.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, применительно к положениям, установленным п. 9.2.9 и 9.11 устава общества, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что исковые требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленного протоколом от 20.05.2019 г., по вопросу 7 повестки дня являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина подлежит распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании ст.ст. 12 ГК РФ, ст. 49, 52 ФЗ «Об акционерных обществах»; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение годового общего собрания акционеров ЗАО "АОЯМА МОТОРС", оформленное протоколом от 20.05.2019 г., по вопросу 7 повестки дня.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АОЯМА МОТОРС" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Жданова Ю.А.