Решение от 14 октября 2019 г. по делу № А40-224753/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-224753/19-34-1718
г. Москва
15 октября 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 15 октября 2019 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи О.А. Кравчик, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э.Т. Арипшевой, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ООО "БЕЛАЗ-24"

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца – ФИО3, паспорт, дов. от 15.08.2019,

от ответчика – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Черненький Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-24" о возложении обязанности предоставить копии следующих документов:

1. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «ПромУгольСервис» (ИНН <***>).

2. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «СК Архитек» (ИНН <***>).

3. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Проммикс» (ИНН <***>).

4. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Глобал Транс» (ИНН <***>).

5. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Акрона» (ИНН <***>).

6. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «ПромУгольСервис» (ИНН <***>).

7. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «СК Архитек» (ИНН <***>).

8. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «Проммикс» (ИНН <***>).

9. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «Глобал Транс» (ИНН <***>).

10. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключитьдоговор с ООО «Акрона» (ИНН <***>).

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик отзыв на иск не представил, заявленные требования не оспорил.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как усматривается из материалов дела, ФИО2 является участником ООО "БЕЛАЗ-24", которому принадлежит доля в размере 30 % уставного капитала общества, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 21.08.2019 и не оспаривается ответчиком.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика 12.07.2019 направлено требование о предоставлении документов. Истец указывает, что ответчиком требование не исполнено.

В силу п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Доказательства злоупотребления истцом правами участника общества в деле также отсутствуют.

В соответствии с абз. 3 п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В силу пп. 3 п. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Поскольку из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), учитывая, что доказательств направления копий испрашиваемых документов истцу, ответчиком не представлено, суд приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем подлежат удовлетворению заявленные исковые требования в части предоставления документов.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 8, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 4, 49, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛАЗ-24" (125284, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 31А, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 81, ОГРН: 1157746578296, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2015, ИНН: 7727192347) в течение 5 дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Черненькому Евгению Владимировичу надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «ПромУгольСервис» (ИНН <***>).

2. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «СК Архитек» (ИНН <***>).

3. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Проммикс» (ИНН <***>).

4. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Глобал Транс» (ИНН <***>).

5. Договор ООО «Белаз-24» с ООО «Акрона» (ИНН <***>).

6. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «ПромУгольСервис» (ИНН <***>).

7. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «СК Архитек» (ИНН <***>).

8. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «Проммикс» (ИНН <***>).

9. Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключить договор с ООО «Глобал Транс» (ИНН <***>).

10.Протокол общего собрания участников ООО «Белаз-24» которым решено заключитьдоговор с ООО «Акрона» (ИНН <***>).

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БЕЛАЗ-24" (125284, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, ДОМ 31А, СТРОЕНИЕ 1, КОМНАТА 81, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.06.2015, ИНН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 (шесть тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.