Решение от 6 ноября 2025 г. по делу № А29-5791/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-5791/2024
07 ноября 2025 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2025 года, полный текст решения изготовлен 07 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Никитиной Д.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН:<***>, ОГРН: <***>),

о признании недействительным договора, взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 в лице их законного представителя ФИО1,

при участии: от истца: представитель по доверенности ФИО8, от ответчика: представитель по доверенности ФИО9, установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к учредителю общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» ФИО2 (далее – ответчик) о признании недействительным договора подряда № 01/2024 от 09.01.2024, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» и индивидуальным предпринимателем ФИО3, взыскании с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» 2 927 317 руб. 26 коп. убытков.

Заявлением от 22.07.2024 истец просил привлечь к участию в деле соответчиком индивидуального предпринимателя ФИО3, в связи с чем, уточнил исковые требования, просит суд признать недействительным договор подряда

№ 01/2024 от 09.01.2024, заключенный между обществом с ограниченной

ответственностью «Альтера Плюс», в лице директора ФИО2, и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применить последствия признания сделки недействительной, ничтожной и взыскать с ФИО2 и ИП ФИО3 в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс»

2 927 317 руб. 26 коп. убытков солидарно.

Определением суда от 09.08.2024 по ходатайству истца индивидуальный предприниматель ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

13.12.2024 от истца поступило уточнение исковых требований, где просит суд признать недействительным договор подряда № 01/2024 от 09.01.2024, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс», в лице директора ФИО2, и индивидуальным предпринимателем ФИО3, применить последствия признания сделки недействительной, ничтожной в виде взыскания солидарно с ответчиков ФИО2 и ИП ФИО3 в пользу в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альтера Плюс» 2 927 317 руб. 26 коп. убытков.

Суд принял к рассмотрению заявление об уточнении исковых требований.

16.06.2025 от ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому, исковые требования не признает, указывает, что представленными в материалы дела доказательствами не доказана заинтересованность участников сделки, противоправность поведения ответчика как лица, причинившего вред, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчиков и возникшими убытками. Ответчик также считает, что оспариваемая сделка не является притворной или мнимой, отмечает, что договор сторонами фактически исполнялся.

17.09.2025 ИП ФИО3 представил отзыв на иск, где предприниматель поддерживает позицию ответчика и указывает, что не знал об ограничениях полномочий директора ФИО2, договор, дополнительные соглашения подписаны ФИО3 и скреплены печатью предпринимателя. ООО «Альтера Плюс» обратилось к предпринимателю для выполнению работ в ЛПО «Вита», цели договора были достугнуты, работы проведены, для выполнения работ привлекались ФИО10, ФИО11 Цены по договору среднерыночные, не являются завышенными.

Представитель ООО «Альтера Плюс» иск поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ответчика (ИП ФИО3) и третьих лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано 03.08.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

С 24.12.2018 участниками Общества являлись ФИО12 с 51% размером доли от уставного капитала, ФИО13 с 40% размером доли от уставного капитала и ФИО14 с 9% размером доли от уставного капитала. ФИО14 из Общества вышла, ее доля перешла Обществу. Руководителем Общества являлся ФИО13

Внеочередным общим собранием участников Общества от 30.11.2022 приняты решения о досрочном прекращении полномочий директора ФИО13 и избрании на должность директора ФИО2

31.01.2023 ФИО13 скончался.

После вступления в наследство ФИО1 и ее несовершеннолетние стали участниками Общества, о чем в ЕГРЮЛ 02.08.2023 внесена запись.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2024 (резолютивная часть решения от 26.02.2024) названные решения участников общества от 30.11.2022 признаны недействительными.

ООО «Альтера Плюс» осуществляет коммерческую деятельность в сфере строительства, что подтверждается ОКВЭД в выписки из ЕГРЮЛ.

При анализе бухгалтерской документации общества истцом выявлено следующее.

19.01.2024 на основании платежного поручения № 29 Общество перечислило

ИП ФИО3 1 136 380 руб. 25 коп. по договору № 01/2024 от 09.01.2024 (дополнительное соглашение № 1 от 09.01.2024) за замену напольного покрытия в ЛПО «Вита».

05.02.2024 на основании платежного поручения № 65 Общество перечислило

ИП ФИО3 994 453 руб. 01 коп. по договору № 01/2024 от 09.01.2024 (дополнительное соглашение № 2 от 10.01.2024) за ремонт отопления и водопровода пищеблока в ЛПО «Вита».

22.02.2024 на основании платежного поручения № 29 Общество перечислило

ИП ФИО3 796 484 руб. 00 коп. по договору № 01/2024 от 09.01.2024 (дополнительное соглашение № 3 от 05.02.2024) за ремонт пола и укладку плитки пищеблоке ЛПО «Вита».

Общая сумма перечислений от Общества пользу ИП ФИО3 составила 2 927 317 руб. 26 коп.

Истец указывает, что подрядные работы на объекте пищеблок ЛПО «Вита», расположенного по адресу: <...>, выполнялись исключительно силами ООО «Альтера Плюс», что подтверждается документами о выполненных работах и их оплате, а также пояснениями работника общества на основании приказа и договора (т. 1 л.д. 11-17, 23-26, 86-42).

Истец указывает на отсутствие у Общества документов, подтверждающих взаимоотношения Общества и ИП ФИО3; ничтожность сделки ФИО2 от имени ООО «Альтера Плюс» (решение участников об избрании директора от 30.11.2022 признано недействительным); основной вид деятельности предпринимателя, который не связан с оплаченным видом работ - 73.11 Деятельность рекламных агентств; отсутствие у предпринимателя сотрудников; имеющиеся пояснения мастера строительных и монтажных работ ФИО15 ООО «Альтера Плюс» о выполнении работ на объекте без привлечения иных работников, в том числе работников предпринимателя. Кроме того, истец полагает нелогичными действия ФИО16 по оплате работ до приемки данных работ заказчиком (АО «СЛПК»), а также истец отмечает уклонение ИП ФИО3 от дачи пояснений, что следует из отказного материала отделения судебных приставов по Эжвинскому району г. Сыктывкара, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.07.2024 (т. 2 л.д. 23-47); отсутствие документов, подтверждающих пропуск работников ИП ФИО3 на территорию АО «СЛПК», выполнение работ силами предпринимателя.

Из указанного постановления также следует, что ФИО2 представил договоров, подписанный между ООО «Альтера Плюс» и ИП ФИО3 и из его объяснений следует, что с 30.11.2022 по 26.02.2024 он, являясь директором ООО «Альтера Плюс», 09.01.2024 заключил договор подряда № 01/2024 с ИП ФИО3, который должен был произвести демонтаж паркетного пола ресторана «Вита» с последующей укладкой нового паркета. Данные работы ИП ФИО3 выполнил в феврале 2024 года, за что ему были перечислены денежные средства. ФИО2 пояснил, что на основании исполнительного листа, выданного арбитражным судом по делу № 10248/2023

ему не было запрещено заключать договоры и производить оплату по ним за выполненные работы, товары, необходимые для обычной производственно-хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, истец в обоснование своей позиции о выводе денежных средств общества ФИО16 через иных лиц представил постановление об отказе в возбуждении уголовного дела СУ УМВД России по г. Сыктывкару от 30.06.2024 (т. 2 л.д. 84-98), объяснения от 18.12.2024 ФИО17, данное в рамках проверки ОЭБиПК Управления МВД России по г. Сыктывкару (т. 3 л.д. 64), диск CD с записью разговора со слов истца с ФИО11 и ФИО10 (т. 3 л.д. 10-11а), платежное поручение № 892 от 08.12.2023 (т. 3 л.д. 43) о перечислении ООО «Альтера Плюс» ИП ФИО18 677 646 руб. с указанием в назначении «оплата по счету № 31 от 05.12.2023 за паркет.

В порядке статьи 66 АПК РФ в материалы дела поступили от АО «Сыктывкарский ЛПК» документы, подтверждающие правоотношения ООО «Альтера Плюс» относительно ремонта пищеблока в ЛПО «Вита» (т. 2 л.д. 4-14), в том числе: разовый заказ/спецификация от 16.12.2023, акт выполненных работ и справка о стоимости работ № 12 от 24.01.2024; счет –фактуру № 12 от 24.01.2024, выставленную ООО «Альтера Плюс» АО «СЛПК» по оплат работ по ремонту пищеблока по договору № 140542 от 20.06.2014 на сумму 2 052 907 руб. 31 коп., письмо от 08.02.2024 № 32 ООО «Альтера Плюс», где директор общества ФИО2 просит рассмотреть возможность предоплаты полной стоимости работ, учитывая процент завершенных работ (70%), а также значительные траты на закупку материалов для производства работ на объекте, предлагая предоставление скидки от выполненных работ и оплате с учетом скидки 1 950 261 руб. 94 коп., платежное поручение от 14.02.2024 № 636673 о перечислении АО «СЛПК»

ООО «Альтера Плюс» 1 950 261 руб. 94 коп.

Из заказа/ спецификации следует ссылка на контракт № 140542 от 20.06.2014, который в дело не представлен ни одной из сторон.

ФИО15 в судебном заседании 10.09.2024 дал пояснения, ответил на вопросы суда и представителей, указал, что работы на объекте (отделочные, сантехнические, по укладке паркета) осуществлялись силами ООО «Альтера Плюс», материалы завозились также Обществом. По результатам выполнения работ оформлялись документы, которые подписывались ФИО15 и передавались представителям технического надзора заказчика.

Письмом от 10.09.2024 представитель ответчика приобщил к дело дополнительные соглашения № 1 от 09.01.2024, № 2 от 10.01.2024, № 3 от 05.02.2024, подписанные между ООО «Альтера Плюс» и ИП ФИО3, а также справки и о стоимости выполненных работ и акты о приемке выполненных работ на общую сумму 2 927 317 руб. 26 коп. (т. 2 л.д. 58, 61-74).

Письмом от 07.04.2025 (т. 3 л.д. 58-60) ответчик ФИО2 в подтверждение своей позиции по делу приобщил заверенные нотариально письменные пояснения ФИО11 и ФИО10

ФИО11 в пояснениях, приобщенных ответчиком в материалы дела, указывает, что специализируется на укладке, реставрации, ремонте паркетных напольных покрытий, ему известно, что субподрядчиком на объекте ЛПО «Вита» у ООО «Альтера Плюс» был ИП ФИО3 В начале 2024 года, примерно январь –февраль, в ЛПО «Вита» он работал в субподряде у ИП ФИО3, занимался ремонтом паркета, его укладкой. По сантехнике работал ФИО10. На объекте также присутствовал представитель общества – ФИО15. Кроме того, ФИО11 дал пояснения относительно записи разговора.

ФИО10 в пояснениях, приобщенных ответчиком в материалы дела, указывает, что лично выполнял подрядные работы по ремонту водопровода и отопления в здании ЛПО «Вита» в первом квартале 2024 года по приглашению ФИО3 Кроме того, Вейгерт дал пояснения относительно записи разговора.

В данном случае нотариально удостоверенные документы приобщены к материалами дела, так как нотариусом произведены не действия по обеспечению доказательств и удостоверению фактов, изложенных в документе (статья 103 «Основ законодательства РФ о нотариате», утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1), а удостоверена подлинность подписей на документах (статья 80 Основ).

Истец со ссылкой на нормативное правовое основание: статьи 10, 15, 50, 53, 168, 170, 174 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015, судебную практику: постановление Президиума ВАС РФ от 03.11.2009 № 9035/09 по делу № А40-52185/08-56-475, постановление Президиума ВАС РФ от 08.0.2011 № 12771/10, указывает в иске на неразумный и недобросовестный характер действий ответчиков при совершении сделки, что привело к причинению убытков обществу.

В заявлении об уточнении исковых требований истец указывает, что договор подряда № 01/2024 является недействительным как сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ. После подачи ФИО1 25.08.2023 заявления в правоохранительные органы о хищении денежных средств ООО «Альтера Плюс» путем заключения мнимого договора субподряда (т. 2 л.д. 113-132), ФИО2, зная, что 26.02.2024 вступит в законную силу решение арбитражного суда от 14.12.2023 по делу № А29-10248/2023, на основании которого прекращаются его полномочия как директора общества, заключил оспариваемый договор с ИП ФИО3

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В силу ч. 1 ст. 65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Как следует из абз.1, 2 п.32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» от 23 июня 2015 года № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

На основании приведенных выше норм, ФИО1 имеет право на обращение в суд с настоящим исковым заявлением в качестве законного представителя Общества.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, применяя положения статей 15, 166, 167, 168, 169, 170, 174, статьи 44 Закон об ООО, а также разъяснения, изложенные в постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»,

постановлении Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), суд считает заявленные требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10, определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.12.2016 № 308-ЭС16-17376).

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Таким образом, доказыванию подлежат обстоятельства того, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять; оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки (п. 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Однако из материалов дела не усматривается порочность воли обеих сторон договора. Из поведения сторон, представленных в материалы дела документов следует, что договор сторонами фактически исполнялся.

На основании пункта 2 постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с пунктом 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. Принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. В свою очередь лицо, привлекаемое к ответственности, должно доказать отсутствие вины в причинении убытков.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Истцом наличие вины ответчиков в необоснованных выплатах Обществом денежных средств третьим лицам не доказан.

ООО «Альтера Плюс» осуществляет коммерческую деятельность в сфере строительства.

Ответчик ФИО2 пояснил, что договор подряда с ИП ФИО3 был заключен в целях качественного и своевременного исполнения обязанностей ООО «Альтера Плюс», принятых на себя в рамках договора от 20.06.2014 с Сыктывкарским ЛПК, так как в штате общества отсутствовали квалифицированные сотрудники, которые могли бы выполнить работы по ремонту напольных (паркет) покрытий и ремонту водопроводных и тепловых сетей.

Факт выполнения работ подтвержден надлежащими письменными доказательствами- подписанными дополнительными соглашениями, актами и справками формы КС-2, КС-3.

Свидетельские показания ФИО15 о выполнении работ силами работников ООО «Альтера Плюс», об оформлении результатов выполнения работ по системе отопления и полу с подписанием документов ФИО15 не подтверждены документально. Данные показания как и пояснения ФИО17 входят в противоречие с представленными пояснениями ФИО11 и ФИО10, где указано на выполнение работ по поручению ИП ФИО3

Таким образом, истцом не доказан факт невыполнения работ, предусмотренных дополнительными соглашениями Общества с ИП ФИО3, а также не доказано, что

денежные средства, уплаченные по данной сделке, выплачивались иным лицам за выполнение аналогичных работ, а ответчики действовали во вред Обществу.

Суд, оценив совокупности доказательства по делу, признаков притворности, мнимости, иных оснований недействительности договора не установил.

В силу изложенного, не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во

Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный

суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Д.В. Никитина