Резолютивная часть решения от 20 декабря 2022 г. по делу № А01-304/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

Именем Российской Федерации


РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ РЕШЕНИЯ

Дело № А01-304/2022
г. Майкоп
20 декабря 2022 года
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку, явившейся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО1 от ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списать с лицевого счета ФИО1 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО2.

Признать недействительной сделку, явившиеся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО1 от ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списания с лицевого счета ФИО1 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО3.

Обязать ответчика ФИО2 заключить с ФИО4 договор купли-продажи акций на следующих условиях: гражданин Российской Федерации ФИО4, именуемый в дальнейшем


«Покупатель», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ФИО2, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец, в соответствии с разделом 2 п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Опциона на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО4 и ФИО2, обязуется передать в собственность Покупателя пакет акций, указанный в п. 1.1.1 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять у Продавца Пакет акций в собственность и уплатить Продавцу продажную стоимость Пакета акций в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.1.1 Сведения о Пакете акций:

Вид, категория ценных бумаг,

форма выпуска

акции обыкновенные именные

бездокументарные


Эмитент

Акционерное общество «Адыгейская ГЭС»


Место нахождение эмитента

385000, <...>


ОГРН/ИНН Эмитента

1150105002563/0105076007


Общее количество продаваемых ценных

бумаг (штук)

800 000 (восемьсот тысяч) штук

бумаг (штук):


Номинальная стоимость 1 (одной) акции (рублей)

(рублей)

1 (один) рубль 1 (один) рубль


Государственный регистрационный

номер

выпуска ценных бумаг

1 -01-62892-Р


1.1.2. Ведение реестра владельцев именных бумаг Эмитента осуществляет Акционерное

общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, лицензия Центрального банка Российской Федерации № 045-13970-000001 от 21.02.2008г.) без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - Специализированный регистратор).

1.2. Право собственности на Пакет акций переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи (изменений) в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

2. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1. Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:

2.1.1. На момент заключения Договора Продавец является собственником Пакета акций, который не обременен какими-либо обязательствами (свободен от ареста, залога и др.) и не существует никакого соглашения, договоренности или обязательств, способных


создать такое обременение, не существует любых иных ограничений, связанных с переходом права собственности на Пакет акций Продавцу не известно о наличии каких-либо притязаний третьих лиц в отношении Пакета акций, каких-либо судебных процессах и разбирательствах, предметом которых является Пакет акций. Не существует законодательных, договорных и иных норм (включая решения судов, административных и иных компетентных государственных органов), ограничивающих права Продавца на заключение и исполнение Договора (за исключением дела № А01-304/2022, фактов, установленных при его рассмотрении и принятых в рамках указанного дела мер).

2.1.2. Продавцом получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования.

2.2. Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:

2.2.1. Покупателем является платежеспособное физическое лицо, резидент и гражданин Российской Федерации, обладающее полной гражданской правоспособностью и дееспособностью на совершение сделки, предусмотренной настоящим Договором.

2.2.2. В момент заключения настоящего договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств или оперативно-следственных действий и отсутствуют иные обстоятельства, препятствующие Покупателю осуществить все действия, предусмотренные настоящим Договором.

2.2.3. Покупателем получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условия Договора разрешения и согласования.

3. ЦЕНА АКЦИЙ

3.1. Цена Пакета акций, указанного п. 1.1.1 настоящего Договора составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

4.1. Пакет акций должен быть оплачен Покупателем в момент подписания настоящего договора.

4.2. Оплата Акций производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств или их перечисления на расчетный счет Продавца не позднее 3 (трех) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

4.3. С момента выполнения Покупателем обязательства по оплате, предусмотренного п.4.1. настоящего Договора, и полписания настоящего Договора Продавец обязан незамедлительно (в течение 1 (одного) рабочего дня) предоставить Специализированному регистратору распоряжение на совершение операции в реестре о списании акций Эмитента, указанных в п. 1.1.1. Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.


4.4. Расходы по оплате услуг Специализированного регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в п. 1.1.1. Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя, несет Продавец.

5. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

5.1. Продавец принимает на себя следующие обязательства:

5.1.1. Передать Пакет акций в собственность Покупателя свободным от прав и притязаний третьих лиц.

5.1.2. Передать Специализированному регистратору надлежащим образом оформленное распоряжение на совершение операции в реестре для внесения записи в реестр акционеров Эмитента в порядке и сроки, установленные в п. 4.3. Договора, а также иные документы по требованиям Специализированного регистратора.

5.1.3. Оплатить услуги Специализированного регистратора по проведению операции в реестре акционеров Эмитента по списанию акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя.

5.2. Покупатель принимает на себя следующие обязательства:

5.2.1 Произвести оплату Пакета акций в размере и порядке, установленном настоящим Договором в момент подписания настоящего Договора

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство по настоящему Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор считается заключенным с момента вступления в законную силу решения по делу № А01-304/2022, в случае если оно не было в указанной части отменено, и действует до его полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.

7.2. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут также по требованию одной из Сторон в судебном порядке в случае существенного нарушения Договора другой Стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.


7.3. Односторонний отказ от исполнения настоящего Договора полностью или частично допускается только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею какой-либо обязанности по Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

8.2. Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона в течение 3 (трех) календарных дней информирует другую Сторону об этих обстоятельствах и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванныеуказанными форс-мажорными обстоятельствами.

8.3. Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также без промедления, известить другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

9.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Все соглашения Сторон по вопросам, указанным в Договоре, а также приложения к Договору, являются его неотъемлемой частью. Любые изменения и дополнения условий настоящего Договора могут иметь силу только при условии, что они сделаны в письменной форме, подписаны Сторонами и содержат условие о том, что тем самым Стороны изменяют или дополняют Договор.

10.2. При заключении Договора Стороны руководствовались нормами законодательства Российской Федерации. Все отношения Сторон между собой и с третьими лицами по поводу Договора, в том числе споры, связанные с исполнением Договора, регулируются и толкуются согласно законодательству Российской Федерации.

10.3. Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон. 10.4. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

11. ПРИЛОЖЕНИЕ


11.1 Опцион на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО4 и ФИО2 на 4 листах.

12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПОКУПАТЕЛЬ: гражданин Российской Федерации ФИО4. ПРОДАВЕЦ: гражданин Российской Федерации ФИО2.

Обязать ответчика ФИО3 заключить с ФИО4 договор купли-продажи акций на следующих условиях: гражданин Российской Федерации ФИО4, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ФИО3, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец, в соответствии с разделом 2 п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Опциона на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО4 и Жуком В.Н.. обязуется передать в собственность Покупателя пакет акций, указанный в п. 1.1.1 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять у Продавца Пакет акций в собственность и уплатить Продавцу продажную стоимость Пакета акций в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.1.1 Сведения о Пакете акций:

Вид, категория ценных бумаг,

форма выпуска

акции обыкновенные именные

бездокументарные


Эмитент

Акционерное общество «Адыгейская ГЭС»


Место нахождение эмитента

385000, <...>


ОГРН/ИНН Эмитента

1150105002563/0105076007


Общее количество продаваемых ценных

бумаг (штук)

800 000 (восемьсот тысяч) штук

бумаг (штук):


Номинальная стоимость 1 (одной) акции (рублей)

(рублей)

1 (один) рубль

1 (один) рубль


Государственный регистрационный

номер

выпуска ценных бумаг

1 -01 -62892-Р


1.1.2. Ведение реестра владельцев именных бумаг Эмитента осуществляет Акционерное

общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, лицензия Центрального банка Российской Федерации № 045-13970-000001 от 21.02.2008г.) без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра (далее Специализированный регистратор).


1.2. Право собственности на Пакет акций переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи (изменений) в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

2. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1. Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:

2.1.1 На момент заключения Договора Продавец является собственником Пакета акций, который не обременен какими-либо обязательствами (свободен от ареста, залога и др.) и не существует никакого соглашения, договоренности или обязательств, способных создать такое обременение, не существует любых иных ограничений, связанных с переходом права собственности на Пакет акций Продавцу не известно о наличии каких-либо притязаний третьих лиц в отношении Пакета акций, каких-либо судебных процессах и разбирательствах, предметом которых является Пакет акций. Не существует законодательных, договорных и иных норм (включая решения судов, административных и иных компетентных государственных органов), ограничивающих права Продавца на заключение и исполнение Договора (за исключением дела № А01-304/2022, фактов, установленных при его рассмотрении и принятых в рамках указанного дела мер).

2.1.2 Продавцом получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования.

2.2. Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:

2.2.1. Покупателем является платежеспособное физическое лицо, резидент и гражданин Российской Федерации, обладающее полной гражданской правоспособностью и дееспособностью на совершение сделки, предусмотренной настоящим Договором.

2.2.2. В момент заключения настоящего договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств или оперативно-следственных действий и отсутствуют иные обстоятельства, препятствующие Покупателю осуществить все действия, предусмотренные настоящим Договором.

2.2.3 Покупателем получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условия Договора разрешения и согласования.

3. ЦЕНА АКЦИЙ

3.1 Цена Пакета акций, указанного п. 1.1.1 настоящего Договора составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

4.1. Пакет акций должен быть оплачен Покупателем в момент подписания настоящего договора.


4.2. Оплата Акций производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств или их перечисления на расчетный счет Продавца не позднее 3 (трех) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

4.3. С момента выполнения Покупателем обязательства по оплате, предусмотренного п.4.1. настоящего Договора, и подписания настоящего Договора Продавец обязан незамедлительно (в течении 1 (одного) рабочего дня) предоставить Специализированному регистратору распоряжение на совершение операции в реестре о списании акций Эмитента, указанных в п. 1.1.1. Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.

4.4. Расходы по оплате услуг Специализированного регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в п. 1.1.1. Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя, несет Продавец.

5. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

5.1. Продавец принимает на себя следующие обязательства:

5.1.1. Передать Пакет акций в собственность Покупателя свободным от прав и притязаний третьих лиц.

5.1.2. Передать Специализированному регистратору надлежащим образом оформленное распоряжение на совершение операции в реестре для внесения записи в реестр акционеров Эмитента в порядке и сроки, установленные в п. 4.3. Договора, а также иные документы по требованиям Специализированного регистратора.

5.1.3. Оплатить услуги Специализированного регистратора по проведению операции в реестре акционеров Эмитента по списанию акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя.

5.2. Покупатель принимает на себя следующие обязательства:

5.2.1. Произвести оплату Пакета акций в размере и порядке, установленном настоящим Договором в момент подписания настоящего Договора.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство по настоящему Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА


7.1. Настоящий Договор считается заключенным с момента вступления в законную силу решения по делу № А01-304/2022, в случае если оно не было в указанной части отменено, и действует до его полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.

7.2. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут также по требованию одной из Сторон в судебном порядке в случае существенного нарушения Договора друтой Стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

7.3. Односторонний отказ от исполнения настоящего Договора полностью или частично допускается только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1. Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею какой-либо обязанности по Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

8.2. Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона в течение 3 (трех) календарных дней информирует другую Сторону об этих обстоятельствах и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные указанными форс-мажорными обстоятельствами.

8.3. Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также без промедления, известить другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

9.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

10.1. Все соглашения Сторон по вопросам, указанным в Договоре, а также приложения к Договору, являются его неотъемлемой частью. Любые изменения и дополнения условий настоящего Договора могут иметь силу только при условии, что они сделаны в письменной форме, подписаны Сторонами и содержат условие о том, что тем самым Стороны изменяют или дополняют Договор.


10.2. При заключении Договора Стороны руководствовались нормами законодательства Российской Федерации. Все отношения Сторон между собой и с третьими лицами по поводу Договора, в том числе споры, связанные с исполнением Договора, регулируются и толкуются согласно законодательству Российской Федерации.

10.3. Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон. 10.4. Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

11. ПРИЛОЖЕНИЕ

11.1 Опцион на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО4 и Жуком ВН. на 4 листах.

12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН ПОКУПАТЕЛЬ: гражданин Российской Федерации ФИО4.

ПРОДАВЕЦ: гражданин Российской Федерации ФИО3.

Настоящее решение является основанием для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО2 к ФИО4, а также для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО3 к ФИО4, в реестре акционерного общества ВТБ Регистратор, в том числе по заявлению ФИО4, как лица, у которого право на акции подтверждено решением суда.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 800 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 800 рублей.

Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 17.01.2022.


Возвратить ФИО4 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 400 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 26.07.2022.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Парасюк Е.А.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.04.2022 6:16:00

Кому выдана Парасюк Екатерина Анатольевна