Решение от 27 декабря 2022 г. по делу № А01-304/2022

Арбитражный суд Республики Адыгея

385000, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Краснооктябрьская, дом 15, www.adyg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А01-304/2022
г. Майкоп
27 декабря 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Парасюк Е.А., при ведении протокола помощником судьи Волосатовым А.А., рассмотрев в судебном заседании материалы дела № А01-304/2022 по иску ФИО1 (Республика Адыгея, г. Майкоп) к ФИО2 (Московская область, г. Химки), ФИО3 (г. Москва), ФИО4 (Московская область, Дмитровский район, п. Деденево), третьи лица - акционерное общество «Адыгейская ГЭС» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Республика Адыгея, <...>), Акционерное общество ВТБ Регистратор (ИНН<***>, ОГРН <***>, <...>) в лице Прикубанского филиала (385000, <...> д. 31 А) о признании недействительными сделок, явившихся основанием для перехода права собственности обыкновенных акций, применении последствий недействительности сделок, об обязании заключить договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций, истребовании обыкновенных акций (с учетом уточненных требований), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Адыгея обратился ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании недействительными сделок, явившихся основанием для перехода права собственности обыкновенных акций, применении последствий недействительности сделок, об обязании заключить договоры купли-продажи обыкновенных бездокументарных акций, истребовании обыкновенных акций.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 11.02.2022 г. указанное исковое заявление принято к производству.

Протокольным определением от 15.11.2022 приняты уточненные требования, согласно которым истец просил:

- признать недействительной сделку, явившуюся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО4 от ФИО2;

- признать недействительной сделку, явившуюся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО4 от ФИО3;

- обязать ФИО2 вернуть ФИО4 встречное предоставление, полученное им за 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) при наличии такого встречного представления в порядке применения последствий недействительности сделки;

- обязать ФИО3 вернуть ФИО4 встречное предоставление, полученное им за 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) при наличии такого встречного представления в порядке применения последствий недействительности сделки;

- в порядке применения последствий недействительности сделки для возврата незаконно полученных акций по недействительной сделке от ФИО2 истребовать у ФИО4 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор списать с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) в пользу ФИО2 с зачислением данных акций на его лицевой счет на основании решения суда;

- в порядке применения последствий недействительности сделки для возврата незаконно полученных акций по недействительной сделке от ФИО3 истребовать у ФИО4 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) обязать Акционерное общество ВТБ Регистратор списать с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) в пользу ФИО3 с зачислением данных акций на его лицевой счет на основании решения суда;

- обязать ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) по номинальной стоимости с условием согласно договору опциона от 27 января 2021 года оплаты акций не позднее 3 календарных дней с момента перехода права собственности на акции, для чего на основании решения суда после возврата 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) с лицевого счета ФИО4 зарегистрировать переход права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) в реестре Акционерного общество ВТБ Регистратор по заявлению ФИО1, как лица, у которого право на акции подтверждено решением суда;

- обязать ФИО3 заключить с ФИО1 договор купли-продажи 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) по номинальной стоимости с условием согласно договору опциона от 27 января 2021 года оплаты акций не позднее 3 календарных дней с момента перехода права собственности на акции, для чего на основании решения суда после возврата 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) с лицевого счета ФИО4 зарегистрировать переход права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) в реестре Акционерного общество ВТБ Регистратор по заявлению ФИО1, как лица, у которого право на акции подтверждено решением суда.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.11.2022 г. судебное заседание отложено до 13.12.2022 г.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 20.12.2022 г.

Лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассматривать дело в отсутствие представителей сторон, уведомленных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Суд рассмотрел дело в судебном заседании в отсутствие сторон с учетом надлежащего их уведомления о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

27 января 2021 года между АО «Адыгейская ГЭС» и ответчиком ФИО2 заключен договор займа, согласно условиям которого, последний обязуется на условиях заключения данного договора передать АО «Адыгейская ГЭС» поэтапно 300 000 000 (триста миллионов) рублей.

27 января 2021 г. истец ФИО1 заключил с ответчиком ФИО2 Договор обратного выкупа, содержащий добровольно принятое обязательство заключить договор купли-продажи акций на определённых условиях ("Опцион на заключение Договора купли-продажи акций"), - договор «ОПЦИОНА», на заключение Договора купли-продажи 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (далее по тексту - договор «ОПЦИОНА»).

В соответствии с условиями договора «ОПЦИОНА», если на расчетный счет Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» по договору займа от 27.01.2021г, заключенного между Акционерным обществом «Адыгейская ГЭС» и ФИО2, не поступят 300 000 000 (Триста миллионов) рублей заёмных средств в срок до 01.04.2021 г., ФИО1 имеет право в течение 6 (шести) месяцев, начиная с 01.04.2021 г., обратного выкупа приобретенных ФИО2 в собственность 800 000 обыкновенных бездокументарных акций АО «Адыгейская ГЭС» по номинальной стоимости 1 рубль каждая по цене 800 000 рублей с направлением такого требования (предложения) в силу ст. 445 ГК РФ).

27 января 2021 г. ФИО1 заключил с ответчиком Жуком В.Н. аналогичный договор обратного выкупа, содержащий добровольно принятое обязательство заключить договор купли-продажи акций на определённых условиях ("Опцион на заключение Договора купли-продажи акций"), - договор «ОПЦИОНА», на заключение Договора купли-продажи 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (далее по тексту - договор «ОПЦИОНА»).

В соответствии с условиями данного договора «ОПЦИОНА», если на расчетный счет Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» по договору займа от 27.01.2021г, заключенного между Акционерным обществом «Адыгейская ГЭС» и Жуком В.Н., не поступят 300 000 000 (Триста миллионов) рублей заёмных средств в срок до 01.04.2021 г., ФИО1 имеет право в течение 6 (шести) месяцев, начиная с 01.04.2021 г., обратного выкупа приобретенных Жуком В.Н. в собственность 800 000 обыкновенных бездокументарных акций АО «Адыгейская ГЭС» по номинальной стоимости 1 рубль каждая по цене 800 000 рублей с направлением такого требования (предложения) в силу ст. 445 ГК РФ).

Таким образом, в силу указанных обстоятельств от ФИО1 к ФИО2 перешло в собственность 800 000 (восемьсот тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный рег. номер 1-01-62892, по номинальной стоимостью 1 рубль за каждую акцию; к ответчику Жуку В.Н. перешло в собственность в собственность 800 000 (восемьсот тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций, гос. регистрационный номер 1-01-62892, по номинальной стоимость 1 рубль за каждую акцию.

Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в дело договорами, записью в реестре акционеров, содержащейся в выписке по форме А07 п100 из реестра акционеров от Прикубанского филиала АО ВТБ Регистратор АО ВТБ Регистратор, подтверждающей право собственности ответчиков на соответствующее количество бездокументарных акций.

В соответствии с п. 3.1.-3.6 договоров «ОПЦИОНА» ответчики ФИО3 и ФИО2 обязались в период действия договорных обязательств без письменного согласия истца ФИО1 не отчуждать акции третьим лицам.

Тем самым, участники обязательственных правоотношений согласовали опционное условие для подтверждения временной передачи в собственность Жука В.Н. и ФИО2 акций заемщика с правом истца на обратный выкуп указанных акций на определенных договором опциона в рамках принятых на себя добровольных обязательств условиях, при этом указанное право на обратный выкуп по своей правовой сути является дополнительным способом обеспечения надлежащего исполнения обязательств Ответчиков по договору займа от 27.01.2021г.

Учитывая, что денежные средства по договору займа от 27.01.2021 г, заключенного между Акционерным обществом «Адыгейская ГЭС» (ОГРН <***> ИНН <***>) и ФИО2, так и не поступили, ФИО1 в адрес ФИО2 и Жука В.Н. направлено согласно условиям договора «ОПЦИОНА» первое уведомление или требование (предложение) в силу ст. 445 ГК РФ о реализации права обратного выкупа проданных им акций АО «Адыгейская ГЭС» в полном объеме.

На основании отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500062271316 ФИО3 получил требование истца, что подтверждается описью от 27.08.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 27.08.2021 г, письмом исх.№ 02/21 от 27.08.2021 г., при этом ФИО2 уклонился от получения требования истца, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500062271309, описью от 27.08.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 27.08.2021 г, письмом исх. № 02/21 от 27.08.2021 г., предоставленных в материалы дела.

Дополнительно истец направлял ответчикам Жуку В.Н. и ФИО2 уведомление об акцепте оферты от 23.09.2021г, Договор купли-продажи от 23.09.2021 г, которые также были ими проигнорированы, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500063009468 в адрес ответчика ФИО2, описью от 22.09.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 22.09.2021 г, уведомление об акцепте оферты от 23.09.2021., при этом ответчик ФИО3 также проигнорировал направленные истцом документы, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500063009505 в адрес ответчика ФИО3, описью от 22.09.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 22.09.2021 г, уведомление об акцепте оферты от 23.09.2021

Таким образом, после получения сведений реализации права обратного выкупа проданных акций АО «Адыгейская ГЭС» для дополнительного обеспечения обязательств покупателей акций истец по инициативе ответчиков подписал Инвестиционный договор от 30.09.2021 года, который был подписан ответчиком ФИО2

Согласно условиям инвестиционного договора от 30.09.2021 года ФИО2 в срок не позднее 10.10.2021 г. обязался инвестировать в АО «Адыгейская ГЭС» целевые денежные средства, направленные на реализацию указанного проекта - 3 456 000 долларов США.

В связи с обеспечением выполнения условий Инвестиционного договора генеральный директор АО «Адыгейская ГЭС» до истечения 6-месячного срока по договору «ОПЦИОНА» заключил дополнительное соглашение к Инвестиционному договору от 30.09.2021 года, в соответствии с которым срок исполнения обязательств ФИО2 был перенесен до 28.10.2021 г.

Учитывая, что на 29 октября 2021 г. после подписанного дополнительного соглашения к Инвестиционному договору и дополнительного соглашения о продлении опциона о реализации ФИО1 права обратного выкупа указанных акций АО «Адыгейская ГЭС» ни ФИО2, ни Жуком В.Н. не выполнены условия, указанные в подписанных документах, истец направил 29.10.2021 года ФИО2 и Жуку В.Н. повторное уведомление или требование (предложение) в силу ст. 445 ГК РФ о реализации обратного выкупа ранее проданных им акций с договорами обратного выкупа акций АО «Адыгейская ГЭС».

Направленные требования, содержащие претензию о неисполнении ответчиками своих обязательств, как и в связи с отказом от действий по оформлению перехода прав собственности на акции в пользу истца на основании принятых ими обязательств, были проигнорированы ответчиками.

Указанные обстоятельства подтверждаются отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500064069423 в адрес ответчика ФИО3, который не получил требование истца, что подтверждается описью от 29.10.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 29.10.2021 г, письмом исх.№ 02/23 от 29.10.2021 г. Ответчик ФИО2 также проигнорировал требование истца, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором АО «Почта России» 38500064069430 в адрес ответчика ФИО2., который не получил требование истца, что подтверждается описью от 29.10.2021 г., квитанцией АО «Почта России» от 29.10.2021 г, письмом исх.№ 02/22 от 29.10.2021.

В период действия обязательственных правоотношений истцу стало известно, что в неизвестную дату на основе не известной сделки в нарушение п. 3.6 договора «ОПЦИОНА» ФИО3 и ФИО2 реализовали каждый по 5% акций АО «Адыгейская ГЭС» третьему лицу - ответчику ФИО4 без ведома и согласия ФИО1, что подтверждается записью в реестре акционеров, содержащейся в выписке из реестра акционеров, предоставленной в дело.

Ответчики ФИО3 и ФИО2, в нарушение п. 3.1-3.6 договора «ОПЦИОНА» уклонились от подписания договоров обратного выкупа акций АО «Адыгейская ГЭС», чем нарушили данные ими обязательства и заверения о том, что принятые обязательства после перехода права собственности на акции будут выполняться ими без отчуждения переданных ими акций на период действия опциона на обратный выкуп в адрес третьих лиц.

Таким образом, в результате действий ответчиков ФИО3 и ФИО2 ввиду их отказа произвести действия по переходу право собственности на акции и своим последующим действиями по отчуждению акций третьему лицу, запрещенному на основании договоров Опциона, исключили возможность добровольно восстановить нарушенные права и законные интересы Истца (п. 8 ч. 2 ст. 125, ч. 7 ст. 126, п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ), истец помимо его воли утратил свои акции, чем были нарушены его права и действующее законодательство.

Исковые требования подлежать удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьями 2, 28, 29 Закона № 39-ФЗ владелец бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг.

Внесение изменений в состояние лицевых счетов влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.

В настоящее время ответчики владеют акциями общества в следующих пропорциях:

ФИО

процент

Количество акций

Дата перехода



ФИО4

10%

400 000 акций

18.06.2021



5% от Жука В.Н.

5% от ФИО2


ФИО3

15%

600 000 акций

01.02.2021



Изначально передано 800 акций


ФИО2

15%

600 000 акций

01.02.2021



Изначально передано 800 акций


Данные сведения подтверждаются предоставленной в дело выпиской из реестра.

Восстановление права на акции возможно путем зачисления соответствующего количества акций на лицевой счет истца при одновременном списании указанных акций с лицевого счета иного лица, незаконно владеющего спорными акциями.

Согласно п. 3 ст. 65.2 ГК РФ, акционер, утративший акции в результате неправомерных действий третьих лиц, вправе требовать их возвращения, а так же выплаты компенсации, определяемой судом и возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате акций.

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ «За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки».

Договоры по отчуждению ответчиками ФИО3 и ФИО2 акций ответчику ФИО4 являются недействительными сделками на основании ст. 168 ГК РФ, так как противоречат закону.

Указанные сделки противоречат пункту 2 ст. 209 ГК РФ: «Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом».

Не согласованное с истцом отчуждение ответчиками ФИО3 и ФИО2 в части принадлежащего им пакета акций ответчику ФИО4 нарушает права и охраняемые законом интересы истца с учётом нарушения требований, указанных в ст. 431.2 ГК РФ о заверении об исполнения принятых на себя обязательств без отчуждения на период действия опциона приобретенных акций Общества.

Данное обстоятельство подтверждается пунктами 3.6 Договоров Опциона, в соответствии с которым ответчики ФИО3 и ФИО2 без письменного согласия истца не имели права отчуждать акции третьим лицам, а такое согласие истец не давал.

Сделки по отчуждению акций ответчику ФИО4 нарушают не только права истца, но и ст.ст. 209 ГК РФ, 431.2 ГК РФ, так как исключают возможность для ответчиков исполнить свои обязательства перед истцом по договорам опциона.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ «при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом».

Судом установлено, что сделки по отчуждению акций ответчику ФИО4 ответчиками ФИО3 и ФИО2 противоречат ст.ст. 309 и 310 ГК РФ.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ «обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями».

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ «односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами».

Законные или договорные основания для неисполнения ответчиками взятых на себя обязательств по возврату акций установленным способом и принятыми обязательствами отсутствуют.

Следовательно, сделки по отчуждению акций ответчиками Жуком В.Н. и ФИО2 в пользу ответчика ФИО4 нарушают указанные нормы, так как влекут невозможность исполнения ответчиками их обязательств перед истцом по договорам опциона от 27.01.2021.

Рассматривая вопрос о применении последствий недействительности сделок суд приходит к выводу о возможности применения последствий в виде списания с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО2, а также списания с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО3, обязав Акционерное общество ВТБ Регистратор совершить указанные действия.

При этом применение последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО2 вернуть ФИО4 встречное предоставление, полученное им за 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) при наличии такого встречного представления в порядке применения последствий недействительности сделки и обязания ФИО3 вернуть ФИО4 встречное предоставление, полученное им за 200 000 обыкновенных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) при наличии такого встречного представления в порядке применения последствий недействительности сделки, не может быть применено в данном виде, поскольку в материалы дела не представлен договор, на основании которого совершена сделка, и не представлено доказательств встречного предоставления.

Применение последствий недействительности сделки в указанном виде носит вероятностный характер, который неустановлен судом, а также может привести к спорам на стадии самостоятельного исполнения, и невозможности исполнения на стадии исполнительного производства службой судебных приставов, ввиду отсутствия конкретных данных, которые необходимо исполнить.

При этом суд считает необходимым разъяснить ФИО4, что отказ в применении последствий недействительности сделки в виде возврата встречного предоставления, не препятствует обращению в суд с самостоятельными исковыми требованиями к ФИО2 и ФИО3 о возврате встречного предоставления по сделкам признанным недействительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договоры опциона, заключённые истцом с ответчиками ФИО3 и ФИО2, являются добровольно принятым обязательством ответчиков на заключение обратной продажи истцу акций общества на определённых в договорах опциона условиях.

В связи с неисполнением ответчиками взятых обязательств, вытекающих из вышеуказанных договоров между истцом и ответчиками, у истца появляется право требовать возврата соответствующих акций посредством заключения предусмотренных договорами опциона договоров купли-продажи акций через заключение договоров купли-продажи акций на основании ст. 149.2 ГК РФ, п. 4 ст. 445 ГК РФ

В силу требований ст. 149.2 ГК РФ: «Переход прав по бездокументарной ценной бумаге и возникновение обременения бездокументарной ценной бумаги»: «Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение».

В силу требований п. 4 ст. 445 ГК РФ «Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда».

Таким образом, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчиков обязанности заключить такой договор, которая ответчиками не исполнена, в связи с чем, договор обратного выкупа заключается на условиях, указанных в решении суда, и служит основанием для зачисления на лицевой счет истца утраченных акций.

Основанием передачи спорного имущества ответчикам было правоотношение между истцом и ответчиками ФИО3 и ФИО2, направленное на: обеспечение передачи долей в АО «Адыгейская ГЭС» ответчикам за согласованное встречное предоставление денежных средств компании АО «Адыгейская ГЭС» для реализации Инвестиционного проекта и последующий возврат акций истцу, в случае неисполнения обязательств ответчиками.

Ответчики ФИО3 и ФИО2 отказались от исполнения своих обязательств перед Истцом, основанных на договорных отношениях.

Ответчики ФИО3 и ФИО2 направили в суд письменные заявления о признании исковых требований истца ФИО1, в связи с чем, в силу положений, предусмотренных частью 3 статьи 70 АПК РФ, признали факт незаконного отчуждения акций в пользу третьего лица. Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены.

Истец ФИО1 дополнительно заявил, что продлил действие опциона на обратный выкуп акций в дату 22 сентября 2021 года сроком на 2 месяца и заявил 29 октября 2021 года (в период действия этого срока) о праве на обратный выкуп с направлением договоров купли-продажи ответчикам Жуку В.Н. и ФИО2

В ходе судебного заседания истец ФИО1 предоставил объяснения и доказательства об обстоятельствах ошибочного датирования датой 15.06.2021 г. сделки по продлению опциона, которая в действительности была им совершена 22 сентября 2021 г.

Суд установил, что фактические правоотношенияп о продлению опциона на право обратного выкупа акций возникли в дату 22 сентября 2021 года, что подтверждается рядом доказательств: инвестиционным соглашением с ФИО2 (Согласно п. 9.1. указанного договора инвестирования от 30.09.2021 г. «стороны не имеют никаких сопутствующих устных или письменных договоренностей, кроме Договора займа от 27.01.2021, Договора Опциона от 27.01.2021, дополнительного соглашения к договору опциона от 22.09.2021 г.».); протоколом осмотра письменных доказательств, составленный ВРИО нотариуса Санкт-Петербурга ФИО5, содержащий в приложении согласно письма адвоката Мурашко А.А. от 21 сентября 2021года с почтового адреса ars-patent@mail.ru на адрес ФИО1 Borodino-maykop@mail.ru проект дополнительного соглашения и дополнительного соглашения к договору займа с датой 22.09.2021 г., что подтверждается распечатанными файлами с датой изготовления файла, который в последний раз был создан (сохранен) 21 сентября 2021 г.; постановлением по делу № 3-399/2021 судьи Рязановой А.В. от 15.06.2021 г. (в этот день Истец был не в Ростове на Дону, а находился в Майкопе, поскольку он принимал участие в судебном заседании 15.06.2021 в г. Майкоп); протоколом осмотра письменных доказательств от 09.03.2022г., составленный нотариусом Майкопского городского округа ФИО6, согласно которому на электронный адрес ответчика ФИО2 21.09.2021 г. был направлен проект дополнительного соглашения от 22.09.2021 г. идентичного содержания.

Суд приходит к выводу о том, что дополнительные соглашения, подписанное истцом ФИО1 22.09.2021 г., с ошибочной датой (15.06.2021 г.) является действующей сделкой, подтверждающей продление правоотношения сторон на обратный выкуп на 2 месяца, т.е. до 22.11.2022 года, в связи с чем, Истец своевременно в период действия права на обратный выкуп направил ответчикам Жуку В.Н. и ФИО2 требование о праве обратного выкупа от 27.08.2021г., уведомление об акцепте оферты от 23.09.2021 г. (с договором купли-продажи), предложение о реализации обратного выкупа от 29.10.2021 г. с договором купли-продажи в силу ст. 445 ГК РФ согласно п. 9.1. Инвестиционного договора от 30.09.2021 г.

С учётом пункта 4.2. договора купли-продажи, направленного ответчикам Жуку В.Н. и ФИО2, у истца ФИО1 возникает обязательство по оплате акции не позднее 3 (трех) календарных дней с момента его заключения.

Согласно пункта 29, п. 42 Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»: «По результатам рассмотрения спора о понуждении к заключению основного договора суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. В силу абзаца второго пункта 5 статьи 429 ГК РФ, который является специальным по отношению к пункту 4 статьи 445 ГК РФ, таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу. Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации»…. «При принятии решения об обязании заключить договор или об урегулировании разногласий, возникших при заключении договора, суд в резолютивной части решения указывает условия этого договора, который считается заключенным на этих условиях с момента вступления в законную силу решения суда (пункт 4 статьи 445 ГК РФ). Дополнительных действий сторон (подписание двустороннего документа, обмен документами, содержащими оферту и ее акцепт, и т.п.) не требуется».

Обязательство ответчиков обеспечить исполнение договоров по перечислению на расчетный счет общества денежных средств для реализации инвестиционного проекта суд признает встречным по отношению к обязательству истца продать им долю Общества.

В связи с изложенным с учётом того, что истец утратил свое имущество – акции общества, не получив установленное сторонами в договорах встречное предоставление по сделке, суд полагает подлежащим применению к спорному правоотношению п. 2 ст. 328 ГК РФ.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности с соблюдением положений ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к выводу о доказанности истцом нарушения его прав и законных интересов оспариваемыми сделками и недоказанности ответчиками Жуком В.Н. и ФИО2 законности отчуждения акций акционерного общества в пользу ответчика ФИО4 в результате совершения сделок.

В соответствии с частями 1-3,6 статьи 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает заявленные исковые требования в части понуждения заключить договоры обоснованными и подлежащими удовлетворению, с включением в них сведений о имеющемся настоящем споре и изменении пунктов о моменте его заключения.

Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов истца как участника акционерного общества.

Согласно абз. 2 п. 52 Постановления Пленума ВС РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» основанием для внесения записи в государственный реестр прав являются судебные акты, в резолютивной части которых решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки.

В случае, если решением суда предусмотрено прекращение права на недвижимое имущество у одного лица или установлено отсутствие права на недвижимое имущество у такого лица, и при этом предусмотрено возникновение этого права у другого лица или установлено наличие права у такого другого лица, то государственная регистрация прав на основании этого решения суда может осуществляться по заявлению лица, у которого право возникает на основании решения суда либо право, которого подтверждено решением суда. Не требуется заявление лица, чье право прекращается или признано отсутствующим по этому решению суда, в случае, если такое лицо являлось ответчиком по соответствующему делу, в результате рассмотрения которого признано аналогичное право на данное имущество за другим лицом (ч. 3 ст. 58 Закона о регистрации).

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» статья 8.1 ГК РФ содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ). При этом с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны такой сделки или лица, участвовавшие в деле, в результате рассмотрения которого принято названное судебное решение, не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве. Иной момент возникновения, изменения или прекращения прав на указанное имущество может быть установлен только законом. Например, вне зависимости от осуществления соответствующей государственной регистрации право переходит в случаях универсального правопреемства (статьи 58, 1110 ГК РФ), в случае полного внесения членом соответствующего кооператива его паевого взноса за квартиру, дачу, гараж, иное помещение, предоставленное кооперативом этому лицу (пункт 4 статьи 218 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд полагает возможным указать, что решение является основанием для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО2 к ФИО1, а также для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО3 к ФИО1, в реестре акционерного общества ВТБ Регистратор.

Распределяя судебные расходы суд исходил из следующего.

При подаче искового заявления по требованиям о признании двух сделок недействительными и понуждении к заключению двух договоров подлежала уплате государственная пошлина в размере 24 000 рублей (6 требований х 4).

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» при применении подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ следует иметь в виду, что использованное в нем для целей исчисления государственной пошлины понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 4000 рублей (6 000 рублей - в действующей редакции Налогового кодекса Российской Федерации).

Истцом при подаче искового заявления и при подаче уточненных требований уплачена государственная пошлина в сумме 60 000 рублей, по чеку-ордеру от 17.01.2022 г. в размере 42 000 рублей, по чеку-ордеру от 26.07.2022 г. в размере 18 000 рублей.

На основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом государственная пошлина уплачена в размере большем, чем установлено законодательством, суд считает необходимым возвратить ФИО1 излишне уплаченную государственную пошлину в размере 36 000 рублей из федерального бюджета.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При указанных обстоятельствах за рассмотрение споров о признании сделок недействительными с ФИО4 в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы в размере 6 000 рублей (по 3 000 рублей за каждую сделку), 3 000 рублей с ФИО2 и 3 000 рублей с Жука В.Н.

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Принимая во внимание, признание исковых требований ФИО2 в части понуждения к заключению договоров, уплаченная государственная пошлина в размере 4 200 рублей подлежит возврату истцу, а понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 рублей (30 % суммы уплаченной государственной пошлины от 6 000 рублей) подлежат возложению на ФИО2

Принимая во внимание, признание исковых требований Жуком В.Н. в части понуждения к заключению договоров, уплаченная государственная пошлина в размере 4 200 рублей подлежит возврату истцу, а понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 рублей (30 % суммы уплаченной государственной пошлины от 6 000 рублей) подлежат возложению на Жука В.Н.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку, явившейся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО4 от ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списать с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО2.

Признать недействительной сделку, явившиеся основанием для перехода права собственности на 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) к ФИО4 от ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания акционерного общества ВТБ Регистратор (ИНН <***>) списания с лицевого счета ФИО4 200 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) и регистрации указанных акций за ФИО3.

Обязать ответчика ФИО2 заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций на следующих условиях: гражданин Российской Федерации ФИО1, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ФИО2, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1.По настоящему договору Продавец, в соответствии с разделом 2 п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Опциона на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года междуФИО1 и ФИО2, обязуется передать в собственность Покупателя пакет акций, указанный в п. 1.1.1 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять у Продавца Пакет акций в собственность и уплатить Продавцу продажную стоимость Пакета акций в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.1.1 Сведения о Пакете акций:

Вид, категория ценных бумаг,

форма выпуска

акции обыкновенные именные бездокументарные


Эмитент

Акционерное общество «Адыгейская

ГЭС»



Место нахождение эмитента

385000, Республика Адыгея, город

Майкоп, улица Привокзальная, дом 106



ОГРН/ИНН Эмитента

<***>/<***>


Общее количество продаваемых ценных бумаг (штук)

800 000 (восемьсот тысяч) штук

бумаг (штук):


Номинальная стоимость 1 (одной) акции (рублей)1 (один) рубль

(рублей)

1 (один) рубль


Государственный регистрационный номер

выпуска ценных бумаг

1 -01-62892-Р


1.1.2. Ведение реестра владельцев именных бумаг Эмитента осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, лицензия Центрального банка Российской Федерации № 045-13970-000001 от 21.02.2008г.) без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра (далее - Специализированный регистратор).

1.2.Право собственности на Пакет акций переходит к Покупателю с момента внесениясоответствующей записи (изменений) в реестр владельцев именных ценных бумагЭмитента.

2. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1.Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:

На момент заключения Договора Продавец является собственником Пакета акций, который не обременен какими-либо обязательствами (свободен от ареста, залога и др.) и не существует никакого соглашения, договоренности или обязательств, способных создать такое обременение, не существует любых иных ограничений, связанных с переходом права собственности на Пакет акций Продавцу не известно о наличии каких-либо притязаний третьих лиц в отношении Пакета акций, каких-либо судебных процессах и разбирательствах, предметом которых является Пакет акций. Не существует законодательных, договорных и иных норм (включая решения судов, административных и иных компетентных государственных органов), ограничивающих права Продавца на заключение и исполнение Договора (за исключением дела № А01-304/2022, фактов, установленных при его рассмотрении и принятых в рамках указанного дела мер).

Продавцом получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования.

2.2.Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:

Покупателем является платежеспособное физическое лицо, резидент и гражданин Российской Федерации, обладающее полной гражданской правоспособностью и дееспособностью на совершение сделки, предусмотренной настоящим Договором.

В момент заключения настоящего договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств или оперативно-следственных действий и отсутствуют иные обстоятельства, препятствующие Покупателю осуществить все действия, предусмотренные настоящим Договором.

Покупателем получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условия Договора разрешения и согласования.

3. ЦЕНА АКЦИЙ

3.1. Цена Пакета акций, указанного п. 1.1.1 настоящего Договора составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

Пакет акций должен быть оплачен Покупателем в момент подписания настоящего договора.

Оплата Акций производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств или их перечисления на расчетный счет Продавца не позднее 3 (трех) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

С момента выполнения Покупателем обязательства по оплате, предусмотренного п.4.1. настоящего Договора, и полписания настоящего Договора Продавец обязан незамедлительно (в течение 1 (одного) рабочего дня) предоставить Специализированному регистратору распоряжение на совершение операции в реестре о списании акций Эмитента, указанных в п. 1.1.1. Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.

Расходы по оплате услуг Специализированного регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в п. 1.1.1. Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя, несет Продавец.

5. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

5.1. Продавец принимает на себя следующие обязательства:

5.1.1. Передать Пакет акций в собственность Покупателя свободным от прав и притязаний третьих лиц.

Передать Специализированному регистратору надлежащим образом оформленное распоряжение на совершение операции в реестре для внесения записи в реестр акционеров Эмитента в порядке и сроки, установленные в п. 4.3. Договора, а также иные документы по требованиям Специализированного регистратора.

Оплатить услуги Специализированного регистратора по проведению операции в реестре акционеров Эмитента по списанию акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя.

5.2. Покупатель принимает на себя следующие обязательства:

5.2.1 Произвести оплату Пакета акций в размере и порядке, установленном настоящим Договором в момент подписания настоящего Договора

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство по настоящему Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

7.1. Настоящий Договор считается заключенным с момента вступления в законную силу решения по делу № А01-304/2022, в случае если оно не было в указанной части отменено, и действует до его полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.

Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут также по требованию одной из Сторон в судебном порядке в случае существенного нарушения Договора другой Стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

Односторонний отказ от исполнения настоящего Договора полностью или частично допускается только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1.Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею какой-либо обязанности по Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

8.2.Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона в течение 3 (трех)календарных дней информирует другую Сторону об этих обстоятельствах и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванныеуказанными форс-мажорными обстоятельствами.

8.3.Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также безпромедления, известить другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

Все соглашения Сторон по вопросам, указанным в Договоре, а также приложения к Договору, являются его неотъемлемой частью. Любые изменения и дополнения условий настоящего Договора могут иметь силу только при условии, что они сделаны в письменной форме, подписаны Сторонами и содержат условие о том, что тем самым Стороны изменяют или дополняют Договор.

При заключении Договора Стороны руководствовались нормами законодательства Российской Федерации. Все отношения Сторон между собой и с третьими лицами по поводу Договора, в том числе споры, связанные с исполнением Договора, регулируются и толкуются согласно законодательству Российской Федерации.

Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

11. ПРИЛОЖЕНИЕ

11.1 Опцион на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО1 и ФИО2 на 4 листах.

12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПОКУПАТЕЛЬ: гражданин Российской Федерации ФИО1.

ПРОДАВЕЦ: гражданин Российской Федерации ФИО2.

Обязать ответчика ФИО3 заключить с ФИО1 договор купли-продажи акций на следующих условиях: гражданин Российской Федерации ФИО1, именуемый в дальнейшем «Покупатель», с одной стороны, и гражданин Российской Федерации ФИО3, именуемый в дальнейшем «Продавец», с другой стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему договору Продавец, в соответствии с разделом 2 п.п. 2.1, 2.2, 2.3, 2.4 Опциона на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО1 и Жуком В.Н.. обязуется передать в собственность Покупателя пакет акций, указанный в п. 1.1.1 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять у Продавца Пакет акций в собственность и уплатить Продавцу продажную стоимость Пакета акций в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.1.1 Сведения о Пакете акций:

Вид, категория ценных бумаг,

форма выпуска

акции обыкновенные именные бездокументарные


Эмитент

Акционерное общество «Адыгейская

ГЭС»



Место нахождение эмитента

385000, Республика Адыгея, город

Майкоп, улица Привокзальная, дом 106



ОГРН/ИНН Эмитента

<***>/<***>


Общее количество продаваемых ценных бумаг (штук)

800 000 (восемьсот тысяч) штук

бумаг (штук):


Номинальная стоимость 1 (одной) акции (рублей)1 (один) рубль

(рублей)

1 (один) рубль


Государственный регистрационный номер

выпуска ценных бумаг

1 -01 -62892-Р


1.1.2. Ведение реестра владельцев именных бумаг Эмитента осуществляет Акционерное общество ВТБ Регистратор (ОГРН <***>, лицензия Центрального банка Российской Федерации № 045-13970-000001 от 21.02.2008г.) без ограничения срока действия на осуществление деятельности по ведению реестра (далее Специализированный регистратор).

1.2. Право собственности на Пакет акций переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи (изменений) в реестр владельцев именных ценных бумаг Эмитента.

2. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

2.1.Продавец заявляет и гарантирует Покупателю, что:

2.1.1 На момент заключения Договора Продавец является собственником Пакета акций, который не обременен какими-либо обязательствами (свободен от ареста, залога и др.) и не существует никакого соглашения, договоренности или обязательств, способных создать такое обременение, не существует любых иных ограничений, связанных с переходом права собственности на Пакет акций Продавцу не известно о наличии каких-либо притязаний третьих лиц в отношении Пакета акций, каких-либо судебных процессах и разбирательствах, предметом которых является Пакет акций. Не существует законодательных, договорных и иных норм (включая решения судов, административных и иных компетентных государственных органов), ограничивающих права Продавца на заключение и исполнение Договора (за исключением дела № А01-304/2022, фактов, установленных при его рассмотрении и принятых в рамках указанного дела мер).

2.1.2 Продавцом получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условий Договора разрешения и согласования.

2.2.Покупатель заявляет и гарантирует Продавцу, что:

2.2.1. Покупателем является платежеспособное физическое лицо, резидент и гражданин Российской Федерации, обладающее полной гражданской правоспособностью и дееспособностью на совершение сделки, предусмотренной настоящим Договором.

2.2.2. В момент заключения настоящего договора не ведется никаких судебных процессов, разбирательств или оперативно-следственных действий и отсутствуют иные обстоятельства, препятствующие Покупателю осуществить все действия, предусмотренные настоящим Договором.

2.2.3 Покупателем получены все необходимые для заключения и надлежащего исполнения условия Договора разрешения и согласования.

3. ЦЕНА АКЦИЙ

3.1 Цена Пакета акций, указанного п. 1.1.1 настоящего Договора составляет 800 000 (восемьсот тысяч) рублей.

4. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА

Пакет акций должен быть оплачен Покупателем в момент подписания настоящего договора.

Оплата Акций производится Покупателем путем передачи наличных денежных средств или их перечисления на расчетный счет Продавца не позднее 3 (трех) календарных дней со дня подписания настоящего Договора.

С момента выполнения Покупателем обязательства по оплате, предусмотренного п.4.1. настоящего Договора, и подписания настоящего Договора Продавец обязан незамедлительно (в течении 1 (одного) рабочего дня) предоставить Специализированному регистратору распоряжение на совершение операции в реестре о списании акций Эмитента, указанных в п. 1.1.1. Договора, с лицевого счета Продавца и о зачислении их на лицевой счет Покупателя в реестре акционеров Эмитента.

Расходы по оплате услуг Специализированного регистратора, связанные с проведением операции по списанию указанных в п. 1.1.1. Договора акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя, несет Продавец.

5. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

5.1. Продавец принимает на себя следующие обязательства:

5.1.1. Передать Пакет акций в собственность Покупателя свободным от прав и притязаний третьих лиц.

Передать Специализированному регистратору надлежащим образом оформленное распоряжение на совершение операции в реестре для внесения записи в реестр акционеров Эмитента в порядке и сроки, установленные в п. 4.3. Договора, а также иные документы по требованиям Специализированного регистратора.

Оплатить услуги Специализированного регистратора по проведению операции в реестре акционеров Эмитента по списанию акций с лицевого счета Продавца и их зачислению на лицевой счет Покупателя.

5.2. Покупатель принимает на себя следующие обязательства:

5.2.1. Произвести оплату Пакета акций в размере и порядке, установленном настоящим Договором в момент подписания настоящего Договора.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору, Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательство по настоящему Договору, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие обстоятельств непреодолимой силы.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

Настоящий Договор считается заключенным с момента вступления в законную силу решения по делу № А01-304/2022, в случае если оно не было в указанной части отменено, и действует до его полного и надлежащего исполнения Сторонами всех обязательств по Договору.

Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по соглашению Сторон. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут также по требованию одной из Сторон в судебном порядке в случае существенного нарушения Договора друтой Стороной, а также в иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

Односторонний отказ от исполнения настоящего Договора полностью или частично допускается только в случаях, прямо предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Договором.

8. ФОРС-МАЖОР

8.1.Ни одна из Сторон не несет ответственности в случае невыполнения, несвоевременного или ненадлежащего выполнения ею какой-либо обязанности по Договору, если указанное невыполнение, несвоевременное или ненадлежащее выполнение обусловлены исключительно наступлением и/или действием обстоятельств непреодолимой силы (форс-мажорных обстоятельств).

8.2.Затронутая форс-мажорными обстоятельствами Сторона в течение 3 (трех) календарных дней информирует другую Сторону об этих обстоятельствах и принимает все возможные меры с целью максимально ограничить отрицательные последствия, вызванные указанными форс-мажорными обстоятельствами.

8.3.Сторона, для которой создались форс-мажорные обстоятельства, должна также безпромедления, известить другую Сторону о прекращении этих обстоятельств.

9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

9.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в Арбитражном суде г. Москвы.

10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

Все соглашения Сторон по вопросам, указанным в Договоре, а также приложения к Договору, являются его неотъемлемой частью. Любые изменения и дополнения условий настоящего Договора могут иметь силу только при условии, что они сделаны в письменной форме, подписаны Сторонами и содержат условие о том, что тем самым Стороны изменяют или дополняют Договор.

При заключении Договора Стороны руководствовались нормами законодательства Российской Федерации. Все отношения Сторон между собой и с третьими лицами по поводу Договора, в том числе споры, связанные с исполнением Договора, регулируются и толкуются согласно законодательству Российской Федерации.

Договор составлен в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

Во всем остальном, не предусмотренном настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.

11. ПРИЛОЖЕНИЕ

11.1 Опцион на заключение Договора купли-продажи акций от 27.01.2021 года между ФИО1 и Жуком ВН. на 4 листах.

12. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПОКУПАТЕЛЬ: гражданин Российской Федерации ФИО1.

ПРОДАВЕЦ: гражданин Российской Федерации ФИО3.

Настоящее решение является основанием для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО2 к ФИО1, а также для регистрации перехода права собственности на 800 000 обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Адыгейская ГЭС» (номер государственной регистрации № 1-01-62892-Р) от ФИО3 к ФИО1, в реестре акционерного общества ВТБ Регистратор, в том числе по заявлению ФИО1, как лица, у которого право на акции подтверждено решением суда.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 800 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 800 рублей.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 42 000 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 17.01.2022.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 400 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 26.07.2022.

Решение направить лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru/

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.


Судья Парасюк Е.А.