Постановление от 5 августа 2024 г. по делу № А46-13439/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А46-13439/2018 Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 августа 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Глотова Н.Б.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Банк «СИБЭС» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 (судья Самович Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Сафронов М.М.) по делу № А46-13439/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ареал» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделки перечисления в сумме 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023 (дебиторская задолженность ФИО4), применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, финансовый управляющий имуществом ФИО4 – ФИО5.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Ареал» (далее – общество «Ареал», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Омской области с заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3) о признании недействительной сделки по оплате 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023 (далее – договор цессии) за дебиторскую задолженность ФИО4 (далее – ФИО4), применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательств ФИО3 по оплате обществу «Ареал» 15 709 129,02 руб. по договору цессии от 17.03.2023.

Определением Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк «СИБЭС» в лице

конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Банк) обратился с кассационной жало бой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы указаны следующие доводы: судами не приняты во внимание установленные в рамках настоящего дела обстоятельства наличия у ФИО4 статуса контролирующего должника лица, в результате её противоправных действий общество стало банкротом, а денежные средства, полученные от Банка в виде кредита, израсходованы на её личные цели; целью приобретения права требования к ФИО4 явилось прекращение производства по делу о её банкротстве и исполнительного производства, а не погашение требований ФИО3, что подтверждается процессуальной позицией последнего, указывающего на возможность прекращения производства по делу № А40-2829/202 о банкротстве ФИО4; несмотря на то, что внесённые ФИО3 в конкурсную массу должника денежные средства распределены между кредиторами факт оплаты причинил вред имущественным правам кредиторов должника, поскольку дебиторская задолженность приобретена с существенным дисконтом, общество понесло расходы на организацию и проведение торгов; пояснений и доказательств ФИО3 в опровержение заявленных доводов при рассмотрении спора по существу не представлено; предметом оспаривания являлись не торги, а сделка, выразившаяся в оплате ФИО3 по договору цессии от 17.03.2023 за дебиторскую задолженность ФИО4 за счёт средств, принадлежавших самой ФИО4

ФИО4 и ФИО3 в отзывах на кассационную жалобу выражают несогласие с её доводами, считают обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что в рамках настоящего дела о банкротстве вступившими в законную силу определениям суда признаны недействительными сделки должника по перечислению ФИО4 денежных средств:

от 27.04.2021 в сумме 5 000 000 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с последней в конкурсную массу общества «Ареал» указанной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами 1 544 678,66 руб.

от 28.04.2021 в сумме 8 775 262,28 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу общества «Ареал» указанной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами

2 134 646,86 руб.

На принудительное исполнение судебных актов выданы исполнительные листы, на основании которых возбуждены исполнительные производства.

Общество «Ареал» обратилось в Арбитражный суд города Москвы о признании ФИО4 несостоятельной (банкротом), которое определением суда от 20.06.2022 по делу № А40-282918/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, признано необоснованным, производство по делу прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.09.2022 по делу № А40-282918/21 указанные судебные акты отменены, заявление общества «Ареал» о признании ФИО4 банкротом направлено на рассмотрение по существу в Арбитражный суд города Москвы.

Собранием кредиторов должника, состоявшемся 02.12.2022, принято решение об утверждении Положения о порядке реализации дебиторской задолженности общества «Ареал» (далее – Положение) посредством проведения торгов.

На собрании присутствовали: ФИО4, обладающая общим количеством голосов 4 464 679,12 руб. (5,56%), Банк, обладающий общим количеством голосов 59 591 031,35 руб. (74,12%).

В дальнейшем конкурсным управляющим организованы и проведены открытые электронные торги в форме аукциона по продаже дебиторской задолженности должника ФИО4 в сумме 17 454 587,80 руб. (сообщения в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве, далее – ЕФРСБ, от 14.12.2022 № 10328400, от 30.01.2023 № 10649311), а также повторные торги (сообщение от 30.01.2023 № 10649552), единственному участнику повторных торгов направлено предложение о заключении договора купли-продажи по начальной цене 15 709 129,02 руб. (сообщения в ЕФРСБ от 14.03.2023 № 10986323).

На сайте ЕФРСБ размещено сообщение от 20.03.2023 № 11031536 о заключении договора купли-продажи от 17.03.2023 лота № 2 дебиторской задолженности ФИО4 в размере 17 454 587,80 руб. с единственным участником торгов – ФИО3, цена приобретения имущества – 15 709 129,02 руб.

Между обществом «Ареал» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключён договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования и обязуется оплатить лот № 2 – дебиторская задолженность ФИО4 в сумме 17 454 587,80 руб., стоимость права требования составляет 15 709 129,02 руб.

Дебиторская задолженность передана по акту приёма-передачи от 11.04.2023.

Факт оплаты права требования по договору цессии подтверждён платёжными поручениями от 30.03.2023 № 649357 на сумму 5 000 000 руб., от 06.04.2023 № 10789 на сумму 10 709 129,02 руб.

Определением суда от 25.05.2023 по делу № А40-282918/21 о банкротстве

ФИО4 произведена замена заявителя общества «Ареал» его правопреемником ФИО3

Определением суда от 25.05.2023 заявление ФИО3 признано необоснованным, производство по делу № А40-282918/2021 о банкротстве ФИО4 прекращено на основании пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Постановлением апелляционного суда от 18.07.2023 по делу № А40-282918/21 определение суда первой инстанции отменено, заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5, в реестр требований кредиторов включены требования ФИО3 в сумме 18 460 605,05 руб.

Вступившим в законную силу определением суда от 05.10.2023 по настоящему делу № А46-13439/2018 отказано в удовлетворении конкурсного кредитора ФИО6 об оспаривании решения собрания кредиторов от 02.12.2022 посредством разрешения разногласий между конкурсными кредиторами по вопросу реализации дебиторской задолженности должника путём взыскания задолженности в рамках исполнительных производств.

Указанным судебным актом установлены обстоятельства участия Банка в собрании кредиторов, который настаивал на продаже дебиторской задолженности ФИО4 посредством проведения торгов.

Вступившим в законную силу определением суда от 21.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, постановлением суда округа от 24.10.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО4, ФИО7, ФИО8 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство в части определения размера субсидиарной ответственности указанных лиц приостановлено до завершения расчётов с кредиторами.

Основанием для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственностью явилось совершение должником в её пользу перечислений денежных средств, признанных в рамках настоящего дела о банкротстве недействительными (определения суда от 27.04.2021, 28.04.2021).

Одновременно в постановлении от 24.10.2022 судом округа указано на то, что ФИО4 не исполняла обязанности руководителя должника; отсутствуют доказательства, свидетельствующие о принятии ФИО4 управленческих решений в отношении должника, фактического осуществления руководства.

Полагая, что перечисление оплаты по договору цессии от 17.03.2023 является недействительной сделкой по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку произведено за счёт средств контролирующего должника лица, привлечённого к субсидиарной ответственности, действия ФИО3 и ФИО4 направлены

на прекращение банкротства последней, причинение вреда кредиторам должника, управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции отклонил утверждения о наличии обстоятельств заинтересованности ФИО3 по отношению к дебитору - ФИО4, как не имеющие правового значения, отметив, что возможность участия в торгах и возможность приобретения дебиторской задолженности самим дебитором не противоречит закону.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае по результатам оценки представленных доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суды, установив, что договор цессии заключён конкурсным управляющим по итогам торгов, проведённых в соответствии с утверждённым кредиторами Положением, исполнен сторонами, денежные средства, уплаченные ФИО3 в качестве встречного предоставления за уступленные права, поступили в конкурсную массу; отсутствует документальное обоснование вхождения ФИО3 в одну группу лиц с должником, последний не являлся его руководителем, членом коллегиального исполнительного органа, не имел возможности определять действия должника, пришли к справедливому выводу об отсутствии направленности воли

сторон на причинение имущественного вреда кредиторам должника и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Судами обоснованно приняты во внимание вступившие в законную силу судебные акты по делу № А40-282918/21:

определением суда от 25.05.2023 произведена замена заявителя общества «Ареал» его правопреемником ФИО3;

постановлением апелляционного суда от 18.07.2023 отменено определение суда первой инстанции от 25.05.2023, заявление ФИО3 признано обоснованным, в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, в реестр требований кредиторов должника включены требования ФИО3 в сумме 18 460 605,05 руб.

Судами отмечено, что наличие (отсутствие) обстоятельств заинтересованности ФИО3 по отношению к ФИО4 не свидетельствует о порочности спорной сделки как по специальным нормам Закона о банкротстве и не противоречит положениям гражданского законодательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.01.2020 № 306-ЭС19-24447(2)).

По существу, доводы Банка повторяют его позицию, изложенную в суде первой инстанции, апелляционной жалобе, которым судами дана подробная, мотивированная и объективная оценка с учётом анализа представленных доказательств и установленных по обособленному спору обстоятельств и в силу положений статей 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 25.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу № А46-13439/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Е.А. Куклева

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1