Решение от 3 июня 2020 г. по делу № А61-6124/2019

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

362040, г. Владикавказ, пл. Свободы, 5

http://alania.arbitr.ru, e-mail: info@alania.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-6124/ 2019
город Владикавказ
03 июня 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2020 года

Полный текст решения изготовлен 03 июня 2020 года

Арбитражный суд Республики Северная Осетия – Алания в составе

судьи Дзугкоевой Э.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, к Министерству государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица:

- Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы России по г. Владикавказ (ОГРН <***>, ИНН <***>)

- Общество с ограниченной ответственностью «Ирафлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ирафлес»

при участии:

от сторон и третьих лиц- не явились.

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к Министерству государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания о признании права собственности на 100 % доли в уставном капитале ООО «Ирафлес» и 6 000 рублей в возмещении расходов по оплате госпошлины.

Исковые требования мотивированы пунктами 1и 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Истец указал, что со своей стороны он полностью исполнил условия договора купли-продажи от 23.12.2014, передал продавцу денежные средства в сумме 1 500 000 рублей в счет оплаты приобретаемой доли. Однако, ответчик уклоняется от требований, предусмотренных статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Ирафлес".

14.01.2020 в материалы дела от МИФНС по г. Владикавказ поступило ходатайство (от 13.01.2020 №04-14/00148) о рассмотрении дела в отсутствии представителя, решение по рассматриваемому вопросу оставляет на усмотрение суда.

В судебном заседании, 11.03.2020, ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что исковые требования считает необоснованными, ввиду того, что ответчиком были переданы все необходимые документы для последующего нотариального удостоверения факта перехода права собственности доли в уставном капитале ООО «Ирафлес».

Отзыв, в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к материалам дела приобщен.

27.05.2020 в материалы дела через канцелярию суда от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии платежного поручения от 10.02.2015 №1 на сумму 1 500 000 рублей, подтверждающего оплату стоимости доли в уставном капитале ООО «Ирафлес» по договору купли-продажи от 23.12.2014.

Документ, в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к материалам дела приобщен.

Также истцом заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя.

28.05.2020 в материалы дела через канцелярию суда от ответчика поступило ходатайство, из содержания которого следует, что ответчик требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве (от 11.03.2020 №675), просит рассмотреть дело в отсутствии представителя и приобщить к материалам дела копии документов: извещение о проведении торгов №061114/0045312/01, информационное сообщение от 04.11.2014 о продаже 1 доли, равной 100 % уставного капитала ООО «Ирафлес» способом без объявления цены, копии платежного поручения от 10.02.2015 №1 на сумму 1 500 000 рублей.

Документы, в порядке статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к материалам дела приобщены.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей сторон.

Суд, исследовав материалы дела, поступившие в материалы дела документы, пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела, 28.08.2013 на основании распоряжения Министерства государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания №400, Государственное унитарное предприятие «Ирафлес», расположенное по адресу: Республика Северная Осетия-Алания, <...> было преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью «Ирафлес с уставным капиталом 230 314 280 рублей, состоящим из 1 доли, номинальной стоимостью 230 314 280 рублей.

09.09.2014, на основании протокола об итогах продажи без объявления цены 1 доли, равной 100 процентам уставного капитала ООО «Ирафлес», между Министерством государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи.

Согласно п. 1.1 договора предметом купли-продажи является 1 доля, равная 100 процентам уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «Ирафлес».

Согласно п. 1.3 договор считается заключенным и вступает в силу с момента подписания сторонами, как единого документа и действует до момента завершения всех расчетов по доле.

Согласно п. 2.1 договора установленная цена по итогам продажи составляет 1 500 000 рублей, которые покупатель обязан внести единовременно на единый счет доходов республиканского бюджета в течение 30 рабочих дней с даты заключения договора, не позднее 11 февраля 2015 года (п.2.2).

Согласно п. 4. 1 договора переход права собственности на долю к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной ее оплаты. После надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате доли и при условии своевременной передачи покупателем продавцу реквизитов своего лицевого счета, продавец совершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи доли покупателю.

Во исполнение условий договора, ответчик перечислил истцу 1 500 000 рублей, что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 10.02.2015 №1.

Письмом от 30.11.2015 №1327 ответчик указал, что обязанности по договору со стороны Министерства были исполнены надлежащим образом.

Письмом 11.07.2019 №09-31/12334 МИФНС по г. Владикавказ в ответ на обращение от 14.06.2019 сообщило истцу, что регистрация изменений в сведениях о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в части перехода права собственности на долю, равной 100%, уставного капитала ООО «Ирафлес» от Министерства государственного имущества и земельных отношений РСО-Алания физическому лицу ФИО2 не может быть осуществлена, в связи с отсутствием нотариального удостоверения договора купли-продажи от 23.12.2014 по переходу права собственности на долю в уставном капитале ООО «Ирафлес».

Поскольку указанный договор купли-продажи не был удостоверен нотариально, сделка не была зарегистрирована в установленном законом порядке, а доля фактически не была передана в собственность Покупателя, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд с требованиями в защиту нарушенного права.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Указанный перечень не является исчерпывающим, поскольку согласно указанной норме федеральным законом могут предусматриваться иные способы защиты гражданских прав.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Порядок отчуждения долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, созданного и зарегистрированного в установленном порядке на территории Российской Федерации, регулируется положениями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно статье 1 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

В соответствии со статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества или третьим лицам, если иное не предусмотрено уставом общества. При этом участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Доля в уставном капитале, как объект гражданских прав, не является вещью в смысле объекта материальной действительности, а представляет собой способ закрепления факта принадлежности лицу определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Статьей 21 Федерального закона №14-ФЗ предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

В соответствии с совместным Постановлением Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее:

а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;

б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников не предусмотрено иное.

На основании распоряжения Министерства государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания от 28.08.2013 №400 был утвержден Устав ООО «Ирафлес».

Согласно п. 1 статьи 5 Устава переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п.2 статьи 5 Устава участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли иным образом одному или нескольким участникам общества. Согласие других участником общества или общества на совершение сделки не требуется.

Согласно п.3 статьи 5 Устава продажа либо отчуждение иным образом доли третьим лицам допускается только с согласия участников Общества и Общества, с соблюдением требований, предусмотренных законодательством об общества с ограниченной ответственностью.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Ирафлес» является Министерство государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания.

Согласно п. 10 статьи 5 Устава сделка, направленная на отчуждение доли в уставном каптале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Согласно п.11 статьи 5 Устава доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона РФ №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Момент перехода доли или части доли в уставном капитале общества к ее приобретателю определяется по правилам пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исключения из правил обязательного нотариального удостоверения сделок, направленных на отчуждение доли в уставном капитале общества, указаны в абзаце втором пункта 11 статьи 21 Закона №14-ФЗ.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ирафлес" от 23.12.2014 подлежал нотариальному удостоверению, в связи с чем, являющаяся предметом договора доля в уставном капитале ООО "Ирафлес" могла перейти к ее приобретателю только с момента нотариального удостоверения сделки. Поскольку договор купли-продажи доли от 23.12.2014 не был нотариально удостоверен, переход доли к приобретателю по договору – ФИО2 – не состоялся.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

То, что несоблюдение обязательной нотариальной формы сделки влечет ее недействительность, закреплено также в пункте 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации. Там же установлено, что такая сделка считается ничтожной.

Вместе с тем, в пункте 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, то суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной, в этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется. Согласно пункту 4 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае сторона, необоснованно уклоняющаяся от нотариального удостоверения или государственной регистрации сделки, должна возместить другой стороне убытки, вызванные задержкой в совершении или регистрации сделки.

Следовательно, при рассмотрении требования о признании сделки действительной суд проверяет соответствие содержания и правовых последствий сделки закону и иным правовым актам, правомочность участников сделки, соответствие их воли достигнутому результату. Цель предъявления такого требования - установить наличие либо отсутствие субъективных имущественных прав истца, существование нарушений этих прав или наличие реальной угрозы их нарушения.

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент подписания спорного договора) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из изложенной нормы права единственным допустимым доказательством, подтверждающим совершение сделки по уступке доли, является соответствующий письменный документ, подписанный сторонами сделки и выражающий намерение сторон сделки на ее совершение, а также условия сделки.

Между Министерством государственного имущества и земельных отношений РСО-Алания (продавец) и ФИО2 (покупатель) 23.12.2014 заключен договор купли-продажи 1 доли, равной 100 процентам уставного капитала ООО "Ирафлес" в простой письменной форме.

Согласно п. 2.1 договора установленная цена по итогам продажи составляет 1 500 000 рублей, которые покупатель обязан внести единовременно на единый счет доходов республиканского бюджета в течение 30 рабочих дней с даты заключение договора, не позднее 11 февраля 2015 года (п.2.2).

Фактическая передача денежных средств подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 10.02.2015 №1.

При рассмотрении дел, ответчик факт получения денежных средств в установленном размере не отрицал.

Таким образом, основания для признания ФИО2 не исполнившим свои обязательства по договору, отсутствуют.

Из содержания договора купли-продажи доли от 23.12.2014 следует, что данная сделка направлена на отчуждение доли в уставном капитале ООО Ирафлес" ФИО2

Факт намерения по отчуждению доли в ООО «Ирафлес» ответчиком не оспорен, во исполнение которых им были подписаны все необходимые документы.

Согласно п. 4. 1 договора переход права собственности на долю к покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной ее оплаты. После надлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате доли и при условии своевременной передачи покупателем продавцу реквизитов своего лицевого счета, продавец совершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи доли покупателю.

Таким образом, ответчик знал о том, что данный договор подлежит нотариальному удостоверению.

Оснований для признания сделки притворной не имеется.

Признание судом сделки действительной предполагает наступление предусмотренных законом и условиями сделки правовых последствий ее совершения. Применительно к рассматриваемому спору санация договора купли-продажи доли в уставном капитале влечет возникновение у истца прав на долю и внесение соответствующих изменений, как в учредительные документы общества, так и в ЕГРЮЛ.

Имеющимися в материалах дела документами подтверждается, что поведение сторон перед заключением оспариваемого договора и после него также отражает действительную волю сторон.

В связи с чем, суд расценивает, как действия, так бездействия ответчика как уклонение по соблюдению нотариального порядка удостоверению сделки, при том, что договор купли-продажи от 23.12.2014 исполнен истцом, суд считает, что имеются основания для признания спорного договора купли-продажи доли от 23.12.2014 действительным, в соответствии с пунктом 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также принимая во внимание обращение в суд ФИО2 с исковым заявлением, предусмотренным частью 2 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации о признании рассматриваемой сделки действительной, и уклонении Министерства государственного имущества и земельных отношений РСО-Алания от нотариального удостоверения сделки купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с частью 1 ст.110 АПК РФ, судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по настоящему иску составляет 6000 рублей, уплаченная истцом при подаче искового заявления.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать за ФИО2 право собственности на 1 долю, равную 100 процентам, в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ирафлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Министерство государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания передать 1 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ирафлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 100 % в собственность ФИО2 в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Ирафлес», заключенным 23.12.2014 года между Министерством государственного имущества и земельных отношений Республики Северная Осетия-Алания и ФИО2.

Настоящее решение является основанием для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по дела в законную силу через суд, вынесший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru/ или Арбитражного суда Северо-Кавказского округа http://www.assko.arbitr.ru/.

Судья Э.Ю. Дзугкоева