Решение от 16 августа 2021 г. по делу № А32-23277/2021

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-23277/2021
16 августа 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 05.08.2021 г.

В полном объеме решение изготовлено 16.08.2021 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (г. Краснодар)

к ответчикам: ФИО2 (г. Горячий Ключ), ФИО3 (г. Краснодар), ООО ГК "СБСВ-КЛЮЧАВТО" (г. Горячий Ключ), ФИО4 (г. Нижний Новгород), ФИО2 (г. Краснодар)

о признании сделок купли-продажи в уставном капитале недействительными,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, ФИО6 – доверенность № 23АВ1031439 от 24.03.2021 г.;

от ФИО3: ФИО7 – доверенность № 23АВ1444526 от 24.04.2021 г.;

от ФИО4: ФИО7 – доверенность № 77 АГ 3908505 от 15.06.2020 г.;

от остальных: не явились, извещены;

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО8,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» является юридическим лицом, создано «04» мая 2018 года, о чем в Едином государственном реестре юридических лиц содержится запись о государственной регистрации Общества: ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения 11823750375.

Общество с ограниченной ответственностью «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» создано на основание Решения № 1 Единственного участника ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО».

Согласно выписке ЕГРЮЛ, на сегодняшний день участниками ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» являются: ФИО3, с номинальной стоимостью доли 5 (пять) процентов; ФИО2 с номинальной стоимостью доли 25 (двадцать пять) процентов; ФИО2 с номинальной стоимостью доли 10 (десять) процентов; ФИО4 с номинальной стоимостью доли 10 (десять) процентов; ООО «Группа Компаний «СБСВ-КЛЮЧАВТО» с номинальной стоимостью доли 20 (двадцать) процентов и ФИО1 с номинальной стоимостью доли 25 (двадцать пять) процентов.

01 июля 2019 года ФИО1 и ФИО3 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно п. 1 Договора купли-продажи от 01.07.2019 ФИО3, приобретает долю в ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» - 20 (двадцать) процентов

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

На основании Договора купли-продажи от 01.07.2019, уставлено, что срок оплаты доли приобретаемой ФИО3, должен быть не позднее 31 июля 2019 года.

ФИО3, согласно платежному поручению осуществил оплату доли в уставном капитале Общества 5 июня 2020 года.

Согласно п. 7.4. Устава ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты, только в той части, в которой она оплачена

03 марта 2020 года, был заключен договор купли-продажи в уставном капитале Общества. Согласно данному договору ФИО2, ФИО2, ООО «Группа Компаний «СБСВ-КЛЮЧАВТО» приобретают в уставном капитале Общества у ФИО1 часть доли, а именно: 25 (двадцать пять) процентов, 10 (десять) процентов, 20 (двадцать процентов - соответственно.

03 марта 2020 года, ФИО3 продает часть доли принадлежащей ему в уставном капитале Общества ФИО4. Размер приобретенной доли ФИО4 составил 15 (пятнадцать) процентов.

На основании п. 3 ст. 21 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020, с изм. от 24.02.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

По утверждению истца, на момент отчуждения ФИО1 доли по спорным договорам доля ФИО1 не была оплачена, в вязи с чем он не имел права её отчуждать. Договор купли-продажи от 1.07.2019 между ФИО1 и ФИО3, по отчуждению доли в не сформированном уставном капитале является не действительным, а так же все сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества между: ФИО2, ФИО2, ООО «Группа Компаний

Ссылаясь на указанные обстоятельства ФИО1 просит признать сделки купли продажи доли в уставном капитале ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф» совершенные ФИО3, ФИО2, ФИО2, ООО «Группа Компаний «СБСВ-КЛЮЧАВТО», ФИО4, - недействительными. Признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «СБСВ-КЛЮЧАВТО ЛИПЕЦК-Ф», в размере 100 (сто) процентов номинальной стоимостью 100 000,00 (сто тысяч) рублей.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим мотивам.

Правило "эстоппель" (англ. estoppel, от англ. estop - лишать права возражения) предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Согласно ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3). Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4).

Как указано в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

При отчуждении своей доли ФИО1, действуя как генеральный директор от имени ООО «СБСВ-Ключавто Липецк-Ф» пописал справку о том, что отчуждаемая им доля оплачена в полном объеме.

В последующем ФИО1 сделал заявление о согласии на отчуждение ФИО3 принадлежащей ему доли . Заявление заверено в нотариальном порядке.

Об обстоятельствах оплаты/неоплаты им отчуждаемой доли ФИО1 должно быть известно в момент подписания договора купли-продажи.

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При отчуждении своей доли ФИО1 не мог не знать об основаниях недействительности сделки, а его поведение после заключения договора давало другим лицам основания полагаться на действительность сделки. Денежные средства в оплату отчужденных долей истцом были получены после совершения оспариваемых сделок, что констатирует сам истец в исковом заявлении.

В связи изложенными обстоятельствами предъявление ФИО1 рассматриваемого иска является хрестоматийным примером злоупотребления правом, в связи с чем в иске ему следует отказать на основании ст. 10 ГК РФ.

Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

На основании изложенного и, руководствуясь статьями 27, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков