Постановление от 28 октября 2025 г. по делу № А82-15507/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А82-15507/2022 29 октября 2025 года

резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Ионычевой С.В., судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя арбитражного управляющего ФИО1: ФИО2 по доверенности от 28.02.2025

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025

об утверждении конкурсного управляющего

по делу № А82-15507/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чистая вода»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Чистая вода» (далее – ООО «Чистая вода», должник) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о своем банкротстве.

Определением от 23.09.2022 суд возбудил производство по настоящему делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Чистая вода»; определением от 28.11.2022 ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО1; решением от 19.06.2023 признал ООО «Чистая вода» несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на ФИО1 в связи с непроведением первого собрания кредиторов должника по

вопросу определения саморегулируемой организации, из членов которой подлежит утверждению конкурсный управляющий.

Определением от 28.03.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025, суд утвердил конкурсным управляющим ООО «Чистая вода» ФИО1

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой обратился конкурсный кредитор должника – публичное акционерное общество «ТНС энерго Ярославль» (далее – ПАО «ТНС энерго Ярославль»), который просит отменить определение и постановление, направить вопрос об утверждении конкурсного управляющего ООО «Чистая вода» на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель выражает сомнения в независимости ФИО1, ссылается на длительное уклонение конкурсного управляющего от подачи заявления о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности, отстаивании интересов аффилированных с должником кредиторов (общества с ограниченной ответственностью «Экин» и общества с ограниченной ответственностью «Благор-С») при рассмотрении судом вопроса об очередности удовлетворения их требования в реестре. ПАО «ТНС энерго Ярославль» отмечает, что кандидатуру ФИО1 поддержал учредитель ООО «Чистая вода». По мнению подателя жалобы, в данном случае кандидатура конкурсного управляющего должна определяться методом случайной выборки.

Арбитражный управляющий ФИО1 в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании окружного суда возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, заслушав представителя арбитражного управляющего, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) принятие решения о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий, относится к исключительной компетенции собрания кредиторов.

Решение собрания кредиторов о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражный суд утверждает арбитражного управляющего, принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, требования которых включены в реестр требований кредиторов (абзац 9 пункта 2 статьи 15 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, с учетом специфики производства по делам о банкротстве, заключающейся в том, что в конкурентной борьбе за распределение конкурсной массы неплатежеспособного должника наряду с независимыми кредиторами, разумно рассчитывающими на погашение имеющейся перед ними задолженности, могут участвовать и заинтересованные (аффилированные) по отношению к должнику лица, обоюдный интерес которых состоит в сохранении имущества/активов должника за собой, сложившейся судебной практикой выработан правовой подход, направленный на обеспечение подлинной независимости управляющего, предотвращение потенциального конфликта интересов, на устранение всяких сомнений по поводу того, что управляющий, предложенный должником или связанным с ним лицом, в приоритетном порядке будет учитывать интересы последнего, ущемляя тем самым права гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, о наличии у суда права определения кандидатуры арбитражного управляющего методом случайной выборки по аналогии с пунктом 5 статьи 37 Закона о банкротстве (пункт 27.1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016; пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Суду при решении вопроса по кандидатуре арбитражного управляющего следует исключить любой конфликт интересов между ним, с одной стороны, и должником и (или) кредиторами, с другой стороны. В противном случае имеется вероятность возникновения конфликта интересов между кредиторами, иными участниками дела о банкротстве и арбитражным управляющим должника, что должно быть исключено в процедуре банкротства, поскольку гарантом обеспечения баланса интересов является непосредственно арбитражный управляющий, утверждаемый арбитражным судом в порядке, установленном статьей 45 Закона о банкротстве, и для проведения процедур банкротства наделяемый полномочиями, которые в значительной степени носят публично-правовой характер (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2005 № 12-П).

Несмотря на то, что выбор кандидатуры саморегулируемой организации является прерогативой собрания кредиторов, утверждает кандидатуру арбитражного управляющего суд, при этом проверяя ее соответствие требованиям Закона о банкротстве и исключая любые сомнения в независимости и беспристрастности управляющего в порядке реализации таких задач судопроизводства, как защита интересов участников судебного разбирательства. Обоснованные сомнения в независимости арбитражного управляющего толкуются против его утверждения.

В силу пункта 2 статьи 20.2 Закона о банкротстве арбитражным судом в качестве временных управляющих, административных управляющих, внешних управляющих или конкурсных управляющих не могут быть утверждены в деле о банкротстве арбитражные управляющие, которые являются заинтересованными лицами по отношению к должнику, кредиторам.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», суд не может допускать ситуации, когда полномочиями арбитражного управляющего обладает лицо, в наличии у которого должной компетентности, добросовестности или независимости у суда имеются существенные и обоснованные сомнения.

Выбор кандидатуры арбитражного управляющего либо саморегулируемой организации арбитражных управляющих определяется решением кредиторов, не являющихся лицами, контролирующими должника или аффилированными с должником (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Исходя из приведенных положений Закона о банкротстве и разъяснений, утверждение конкурсного управляющего происходит под судебным контролем, в рамках которого помимо прочего проверяется независимость предложенной кандидатуры для проведения процедуры банкротства (пункт 5 статьи 45 Закона о банкротстве).

Независимый характер деятельности арбитражного управляющего предполагает отсутствие у него самостоятельного интереса в исходе дела о банкротстве. Управляющий должен действовать объективно и беспристрастно в интересах гражданского правового сообщества, объединяющего кредиторов и должника.

Во избежание злоупотребления правом участниками банкротных правоотношений суд должен принять меры для исключения любого конфликта интересов между арбитражным управляющим, кредиторами и иными участниками дела о банкротстве. Суд не вправе утверждать арбитражного управляющего, который является заинтересованным лицом по отношению к должнику, кредиторам.

Критерии заинтересованности лиц по отношению к должнику, а также заинтересованности арбитражного управляющего установлены в статье 19 Закона о банкротстве. При этом при рассмотрении обособленных споров в деле о банкротстве допустимо доказывание не только юридической, но и фактической аффилированности.

В рассмотренном случае из материалов дела следовало, что 28.10.2024 проведено общее собрание кредиторов ООО «Чистая вода» с повесткой дня, в которую был включен вопрос о саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежал утверждению конкурсный управляющий должника. На собрании принято решение об избрании конкурсного управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия», при этом положительно за принятие указанного решения голосовали ПАО «ТНС энерго Ярославль» и публичное акционерное общество «Россети Центр», имеющие в совокупности 66 процентов от общего числа голосов. Принятое решение оспаривалось в установленном Законом о банкротстве порядке, однако не было признано недействительным (определение от 05.03.2025).

Впоследствии 10.12.2024 проведено общее собрание кредиторов ООО «Чистая вода» с повесткой дня, в которую был включен вопрос о саморегулируемой организации, из числа членов которой подлежал утверждению конкурсный управляющий должника. На собрании принято решение об избрании конкурсного управляющего из числа членов Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Дело». Положительно за принятие указанного решения голосовали ПАО «Россети Центр», уполномоченный орган и общество с ограниченной ответственностью «Водолей», имеющие в совокупности 59,2 процента от общего числа голосов.

Суды установили, что ФИО1, исполнявший обязанности конкурсного управляющего, не провел собрание ранее (должник признан несостоятельным (банкротом) 19.06.2023), поскольку определением от 01.08.2023 суд запретил проводить собрание кредиторов с повесткой дня, в которую входят вопросы, относящиеся к компетенции первого собрания кредиторов (обеспечительная мера отменена определением от 01.08.2024).

Закон не запрещает собранию кредиторов своевременно изменить свою позицию по данному вопросу, отменив предыдущее решение и выбрав новую кандидатуру. Такая отмена правомерна, если она совершена до утверждения арбитражного управляющего судом и кредиторы не злоупотребили правом (пункт 6 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023).

С учетом изложенного, не установив обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности участвовавших в голосовании 10.12.2024 кредиторов, суды правомерно утвердили конкурсным управляющим ФИО1, кандидатуру которого представил Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Дело». Ранее арбитражный управляющий ФИО1 проводил в отношении должника процедуру наблюдения, а также исполнял обязанности конкурсного управляющего в период действия запрета на проведение первого собрания кредиторов.

Суд округа поддерживает выводы судов предыдущих инстанций об отсутствии в настоящем случае необходимости перехода к определению кандидатуры арбитражного управляющего методом случайной выборки.

ПАО «ТНС энерго Ярославль» настаивает на заинтересованности ФИО1

Вместе с тем бесспорных доказательств наличия у ФИО1 личной, прямой или косвенной заинтересованности по отношению к кредиторам и иным участвующим в деле лицам не представлено, равно как и доказательств того, что у ФИО1 не имеется должной компетентности. Доводы о том, что ФИО1 не является независимым конкурсным управляющим и фактически через него процедурой банкротства должника руководит иное лицо, документально не подтверждены и основаны на предположениях.

Само по себе совпадение правовой позиции арбитражного управляющего в ряде обособленных споров с позицией одного из кредиторов не свидетельствует с необходимой степенью объективности о наличии аффилированности.

Суды приняли пояснения ФИО1, указавшего, что его позиция в отношении субординирования требований ряда кредиторов была основана на выводах о платежеспособности ООО «Чистая вода», сделанных в ходе анализа финансового состояния должника, и соотнесли их с содержанием судебных актов по обособленным спорам и представленных в их материалы процессуальных документов.

По итогу исследования доводов ПАО «ТНС энерго Ярославль» судебные инстанции заключили, что ФИО1 представлял мотивированные позиции по вопросам включения требований кредиторов в реестр, что свидетельствует о проведении им соответствующей аналитической работы и по существу составляет суть профессиональной деятельности арбитражного управляющего.

Суды обратили внимание, что ФИО1, проводя мероприятия по проведению в отношении ООО «Чистая вода» процедуры конкурсного производства обращался в суд с заявлениями об оспаривании подозрительных сделок должника с одним из аффилированных кредиторов - ООО «Экин».

То обстоятельство, что участник кредитора высказывал одобрение кандидатуры ФИО1 для целей его назначения конкурсным управляющим, само по себе не свидетельствует с бесспорностью о наличии связи между этими лицами.

В отношении необращения ФИО1 с заявлением о привлечении контролировавших должника лиц к субсидиарной ответственности суды приняли пояснения ФИО1 о том, что им проводился анализ оснований для возложения такой ответственности.

Суды также обоснованно отметили, что на собрании кредиторов, имевшем место 10.12.2024, принято решение о выборе саморегулируемой организации, из числа членов которой должен был быть утвержден конкурсный управляющий, конкретная кандидатура при этом не определялась. Решение принято независимыми по отношению к должнику кредиторами, внутри группы которых не имелось конфликта интересов (единогласно). Судебные инстанции учли, что саморегулируемая организация, из числа членов которой ранее утвержден временным управляющим ФИО1 (Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Дело»), определена судом посредством метода случайной выборки при введении в отношении ООО «Чистая вода» процедуры наблюдения.

Между тем оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется. Аргументы ПАО «ТНС энерго Ярославль» о несоответствии кандидатуры ФИО1 требованиям закона к независимости арбитражного управляющего направлены на переоценку исследованных судами предыдущих инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем споре, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанции не допустили.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Ярославской области от 28.03.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А82-15507/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «ТНС энерго Ярославль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.В. Ионычева

Судьи Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова