Решение от 6 октября 2020 г. по делу № А65-844/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Казань Дело №А65-844/2020

Дата принятия решения – 06 октября 2020 года.

Дата объявления резолютивной части – 29 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе:

председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании договоров субаренды №2-50-2019, №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года недействительными, о взыскании 112 232 рублей неосновательного обогащения, 818 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 000 рублей расходов на оплату услуг представителя,

с участием:

истца – представитель ФИО2, по доверенности от 02 декабря 2019 года,

ответчика – представитель ФИО3, по доверенности от 24 мая 2018 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО4 – после перерыва ФИО4,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 – после перерыва представитель ФИО6, по доверенности от 28 октября 2019 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, закрытого акционерного общества «Проспект-Ритейл» - представитель ФИО3, по доверенности от 20 сентября 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – ответчик), о признании договоров субаренды №2-50-2019, №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года недействительными, о взыскании 112 232 рублей неосновательного обогащения, 818 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО4, ФИО5, закрытое акционерное общество «Проспект-Ритейл».

В судебном заседании 23 сентября 2020 года в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения основания иска.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 50 минут 29 сентября 2020 года.

После перерыва судебное заседание продолжено.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Указал, что 04.12.2019 года ключи от помещений возвращены ответчику, фактического исполнения договора не было. Взыскание неосновательного обогащения является применением последствий недействительности сделки.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал, огласил отзыв и дополнение к отзыву, в которых ссылается на то, что истцом не соблюден установленный порядок оспаривания сделки, совершенной без получения соответствующего согласия, в том числе порядок, предусмотренный ст. 173.1 ГК РФ. Ответчик полагает, что участник общества согласие которого на совершение сделки не было получено, является лицом, которое в силу закона должно предъявить иск к лицу осуществившему заключение сделки, на совершение которой требовалось одобрение, то есть к исполнительному органу общества, подписавшему соответствующий договор и приложения к нему и к обществу с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технический экспертизы». Исковое заявление подано ненадлежащим истцом, ответчик в данном случае не является надлежащим ответчиком по делу в силу положений Гражданского процессуального кодекса РФ. Истцом не предоставлены доказательства выхода данной сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, факт крупности сделки и отсутствие полученного одобрения общим собранием общества указанной сделки. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик, выступающий добросовестной стороной по договору, знал или мог знать, что указанная сделка является для истца крупной и на ее совершение не получено согласие общего собрания истца. Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на истце. Одностороннее расторжение договора во внесудебном порядке по названному основанию со стороны истца неправомерно.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования, ФИО4 в судебном заседании с исковые требования поддержала.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО5 в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что ФИО5 не намерена присоединяться к иску общества с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы». Огласил отзыв на исковое заявление, в котором ссылается на то, что одобрения общего собрания на совершение сделок не было.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, закрытого акционерного общества «Проспект-Ритейл» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился.

Как следует из материалов дела, в единый государственный реестр юридических лиц 15 февраля 2011 года внесена запись об обществе с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), (далее по тексту – общество).

Участниками указанного общества являются ФИО5, размер доли 50%, ФИО4, размер доли 50%. Директором общества является ФИО4

Между закрытым акционерным обществом «Проспект-Ритейл» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды №2/1-2018/19 от 01 августа 2018 года, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное пользование за плату торговые помещения общей площадью 852 квадратных метров, расположенные на первом и втором этаже в торговом центре, находящегося по адресу: Республика Татарстан, город Казань, Проспект победы 50А, а арендатор обязуется принять объект, использовать его по прямому назначению и своевременно уплачивать арендную плату в порядке и на условиях, определенных настоящим договором (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 1.5 договора арендатор имеет право сдавать данный объект в субаренду и заключать договоры купли-продажи права субаренды (опциона), а также реализовывать право на заключение договора субаренды в отношении арендуемых помещений на платной основе, в том числе, путем заключения договора купли-продажи права субаренды (опциона) (том 1 листы дела 66 – 73).

Закрытое акционерное общество «Проспект-Ритейл» является собственником вышеуказанных помещений (том 3 листы дела 62 – 63, 64 – 65, 74 – 75).

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения №2-50-2019 от 25 ноября 2019 года, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору нежилое помещение, указанное в пункте 1.1.2 настоящего договора, находящееся в здании торгового центра, расположенного по адресу: РТ, город Казань. Проспект Победы, дом 50а, а субарендатор обязуется принять помещение. Помещение предоставляется субарендатору во временное пользование. Субарендатор обязуется выплачивать за помещение арендную плату, предусмотренную в настоящем договоре (пункт 1.1.1).

Согласно пункту 1.1.2 под помещением стороны понимают нежилое помещение (№50 согласно поэтажному плану) №50, расположенное на втором этаже. Общая площадь помещения составляет 14,0 квадратных метров.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договора помещения сдается для использования в розничной торговой деятельности субарендатора в сфере: продажа женской одежды, а также в складских и административных целях, связанных с такой розничной торговой деятельностью.

Пунктом 1.2 договора установлено, что помещение передается арендатором субарендатору по акту приема-передачи в срок до 05 декабря 2019 года при условии поступления суммы авансового платежа и арендной платы за первый месяц субаренды помещения.

Согласно пункту 2.1 договора помещение передается арендатором субарендатору в субаренду на срок с 05 декабря 2019 года по 31 октября 2020 года включительно.

Арендная плата по настоящему договору составляет 30 100 рублей за пользование всем помещением в месяц (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.4.1 договора в течение трех дней со дня подписания настоящего договора субарендатор выплачивает арендатору сумму в размере 30 100 рублей (авансовый платеж). Авансовый платеж удерживается арендатором в течение срока действия настоящего договора без процентов, как гарантия надлежащего исполнения обязательств субарендатора по настоящему договору.

В силу пункта 3.4.2 договора, если субарендатор досрочно расторгает настоящий договор по любой причине, не связанной с виновными действиями арендатора или договор расторгается по вине субарендатора, авансовые платежи, внесенные, но еще не зачисленные по настоящему договору, удерживаются арендатором в полном объеме в качестве штрафа.

В соответствии с пунктом 9.2.2 договора, если субарендатор будет требовать расторжения настоящего договора не по основанию, предусмотренному в пункте 9.2.1 настоящего договора, субарендатор обязан известить арендатора о своем желании расторгнуть настоящий договор в сроки, указанные в пункте 9.3 настоящего договора. При этом, сумма авансового платежа и арендной платы, внесенной, но еще не зачисленной по настоящему договору, будет удержана арендатором в качестве штрафа.

Согласно пункту 9.3 договора односторонний отказ от исполнения настоящего договора должен осуществляться путем письменного уведомления заказной почтой об этом другой стороны. Такой отказ от исполнения настоящего договора вступает в силу, если уведомление получено арендатором от субарендатора в период с 01 ноября по 31 декабря текущего года субаренды – через 90 календарных дней с даты получения указанного уведомления арендатора от субарендатора (том 1 листы дела 12 – 20).

По акту приема-передачи помещения от 05 декабря 2019 года помещение, указанное в договоре, передано арендатором субарендатору (том 1 лист дела 21).

Между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы» (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года, по условиям которого арендатор обязуется предоставить субарендатору нежилое помещение, указанное в пункте 1.1.2 настоящего договора, находящееся в здании торгового центра, расположенного по адресу: РТ, город Казань. Проспект Победы, дом 50а, а субарендатор обязуется принять помещение. Помещение предоставляется субарендатору во временное пользование. Субарендатор обязуется выплачивать за помещение арендную плату, предусмотренную в настоящем договоре (пункт 1.1.1).

Согласно пункту 1.1.2 под помещением стороны понимают нежилое помещение (№51 согласно поэтажному плану) №51, расположенное на втором этаже. Общая площадь помещения составляет 13,9 квадратных метров.

В соответствии с пунктом 1.1.4 договора помещения сдается для использования в розничной торговой деятельности субарендатора в сфере: продажа женской одежды, а также в складских и административных целях, связанных с такой розничной торговой деятельностью.

Пунктом 1.2 договора установлено, что помещение передается арендатором субарендатору по акту приема-передачи в срок до 05 декабря 2019 года при условии поступления суммы авансового платежа и арендной платы за первый месяц субаренды помещения.

Согласно пункту 2.1 договора помещение передается арендатором субарендатору в субаренду на срок с 05 декабря 2019 года по 31 октября 2020 года включительно.

Арендная плата по настоящему договору составляет 29 885 рублей за пользование всем помещением в месяц (пункт 3.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.4.1 договора в течение трех дней со дня подписания настоящего договора субарендатор выплачивает арендатору сумму в размере 29 885 рублей (авансовый платеж). Авансовый платеж удерживается арендатором в течение срока действия настоящего договора без процентов, как гарантия надлежащего исполнения обязательств субарендатора по настоящему договору.

В силу пункта 3.4.2 договора, если субарендатор досрочно расторгает настоящий договор по любой причине, не связанной с виновными действиями арендатора или договор расторгается по вине субарендатора, авансовые платежи, внесенные, но еще не зачисленные по настоящему договору, удерживаются арендатором в полном объеме в качестве штрафа.

В соответствии с пунктом 9.2.2 договора, если субарендатор будет требовать расторжения настоящего договора не по основанию, предусмотренному в пункте 9.2.1 настоящего договора, субарендатор обязан известить арендатора о своем желании расторгнуть настоящий договор в сроки, указанные в пункте 9.3 настоящего договора. При этом, сумма авансового платежа и арендной платы, внесенной, но еще не зачисленной по настоящему договору, будет удержана арендатором в качестве штрафа.

Согласно пункту 9.3 договора односторонний отказ от исполнения настоящего договора должен осуществляться путем письменного уведомления заказной почтой об этом другой стороны. Такой отказ от исполнения настоящего договора вступает в силу, если уведомление получено арендатором от субарендатора в период с 01 ноября по 31 декабря текущего года субаренды – через 90 календарных дней с даты получения указанного уведомления арендатора от субарендатора (том 1 листы дела 22 – 30).

Платежными поручениями истцом ответчику перечислены денежные средства:

- по платежному поручению №11 от 29 ноября 2019 года перечислено 56 317 рублей (назначение платежа - оплата по договору №2-50-2019 от 25 ноября 2019 года аренда за декабрь 2019 года и авансовый платеж);

- по платежному поручению №12 от 29 ноября 2019 года перечислено 55 915 рублей (назначение платежа - оплата по договору №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года аренда за декабрь 2019 года и авансовый платеж) (том 1 листы дела 31 – 32).

Истцом в адрес ответчика 04.12.2019 года направлено письмо с указанием на недействительность договоров субаренды нежилых помещений ввиду крупности и отсутствия одобрения общим собранием участников, требованием расторгнуть заключенные договоры субаренды и возвратить арендную плату и авансовый платеж. Указанным уведомлением сообщено, что ключи от помещений были переданы истцу 01 декабря 2019 года вместе с актом приема-передачи помещений от 05 декабря 2019 года; помещение не использовались (том 1 листы дела 33 – 41).

Ответчиком в адрес истца направлено уведомление №3/2020 от 28 января 2020 года с требованием погасить сумму задолженности по оплате арендной платы, а также суммы неустойки за просрочку внесения арендных платежей по договорам в течение трех дней с момента получения настоящего письма. Ввиду допущенных просрочек внесения арендных платежей и наличия задолженности по арендной плате по договора, арендатор уведомил об одностороннем отказе от исполнения договоров субаренды и о их расторжении с 31 января 2020 года (том 3 листы дела 17 – 25).

Исковые требования мотивированы тем, что обществом заключены договоры субаренды нежилых помещений. 03 декабря 2019 года истцом были получены подписанные со стороны ответчика экземпляры договоров субаренды, акты приема-передачи помещений, датированные 05 декабря 2019 года, а также ключи в количестве двух штук от двух помещений.

В связи с корпоративными разногласиями 03 декабря 2019 года истец уведомил ответчика о том, что данная сделка является для общества крупной, согласия общего собрания на ее заключение не было.

05 декабря 2019 года ответчику повторно было направлено письмо с сообщением о том, что сделки являются для общества крупными, надлежащего согласия на их совершение нет, и с просьбой вернуть денежные средства.

Таким образом, до даты начала субаренды – до 05 декабря 2019 года, ответчик был поставлен в известность о том, что договоры субаренды являются крупными для общества.

Согласно бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату балансовая стоимость активов общества составляет 80 000 рублей, соответственно, произведенная оплата по договорам субаренды составляет более 25% балансовой стоимости активов общества, а именно, составляет 140%.

Указанные сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества. Вид деятельности – продажа женской одежды, не предусмотрена уставными документами общества. Деятельность общества велась исключительно в области оказания услуг по производству строительно-технических, товароведческих экспертиз, услуг по оценке, консультаций, составления сметной документации.

Для целей осуществления своей непосредственной деятельности ФИО4 от имени общества был заключен договор субаренды нежилого помещения №19 по адресу: <...> для использования под офис.

Данными сделками были нарушены права или охраняемые законом интересы общества и его участников, поскольку, совершение данных сделок повлекло за собой причинение убытков обществу и его участникам.

Истец полагает, что уплаченная по недействительным договорам субаренды сумма в размере 112 232 рублей подлежит возврату ответчиком как неосновательное обогащение.

С учетом изложенного, истец просит признать договоры субаренды №2-50-2019, №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года недействительными, взыскать с ответчика в пользу истца 112 232 рубля неосновательного обогащения, 818 рублей 91 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами, 40 000 рублей расходов на оплату услуг представителя.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец в качестве основания для признания сделки недействительной указывает, что оспариваемая сделка требовала одобрения общего собрания участников ООО «Приволжский институт технической экспертизы», так как является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью ( уточнение том 2 лист дела 75-78).

Поскольку в отношении договоров субаренды одобрение общего собрания отсутствует, о чем ответчик был поставлен в известность, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п.1 ст. 167 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, обязано доказать, прежде всего, наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства относительно наличия заинтересованности участников общества в совершении оспариваемых сделок. Оспариваемые сделки не являются сделками с заинтересованностью.

В соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, являющимся его высшим органом.

Согласно пункту 8.3.15 устава общества, утвержденного общим собранием учредителей общества (протокол №1 от 28 декабря 2010 года) к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится решение вопросов об одобрении крупных сделок (том 1 листы дела 83 – 92).

По запросу арбитражного суда налоговым органом представлен бухгалтерская отчетность ООО «Приволжский институт технической экспертизы» на последнюю отчетную дату перед совершением сделки – за 2018г. (том 1 лист дела 112-116). Бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2018г. свидетельствует о балансовой стоимости активов общества в размере 80 000 рублей. Оспариваемые сделки для ООО «Приволжский институт технической экспертизы» является крупными.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Оценивая спорную сделку на предмет качественного критерия крупных сделок, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры субаренды совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности истца.

По смыслу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктами 1.1.4 договоров субаренды помещения предоставляются для использования в розничной торговой деятельности субарендатора в сфере: продажа женской одежды, административных целях, связанных с такой розничной торговой деятельностью.

При этом основными видами экономической деятельности общества согласно уставу, сведениям из регистрационного дела являются сфера оказания услуг по производству строительно - технических, товароведческих экспертиз, услуг по оценке, консультации, составление сметной документации.

Для целей осуществления уставной деятельности обществом заключен договор субаренды нежилого помещения № 19 по адресу: <...>, для использования под офис (том 3 листы дела 38-50).

Истцом представлены выписки по расчетному счету в АО «Тинькофф Банк» за период с 03.01.2018 года по 01.02.2020 года (том 2 листы дела 85-167, том 3 листы дела 80-81) в качестве доказательства

Согласно пояснениям участника общества ФИО4 аренда помещений была инициирована ею в собственных целях, без согласования со вторым участником общества, при этом оформлению на себя помешало отсутствие статуса ИП.

Оспариваемые сделки по заключению договоров субаренды, с учетом обстоятельств их совершения, не подпадает под критерий сделки, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ответчиком, третьими лицами не представлено.

При указанных обстоятельствах спорные сделки являются крупными, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, заключенными в отсутствие согласия, предусмотренного законом и уставом общества. Их совершение привело к существенному изменению масштабов деятельности общества ввиду изъятия из оборота значительного объема денежных средств.

Исковые требования о признании договоров субаренды недействительными по снованиям нарушения положений статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат удовлетворению.

Представитель истца указал, что требование о взыскание неосновательного является применением последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. При рассмотрении требования о взыскании неосновательного обогащения доказыванию подлежат: факт приобретения или сбережения денежных средств за счет другого лица, отсутствие к этому оснований, установленных сделкой, законом или иными правовыми актами, размер неосновательного обогащения.

Поскольку иное не установлено данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

В пункте 80 Постановления N 25 разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Поскольку помещения находятся у ответчика, судом применяются последствия недействительности сделки - односторонней реституции в виде взыскания с ответчика в пользу истца 112 232 рублей – суммы, перечисленной по двум договорам.

Учитывая, что спорные следки признаны судом недействительными, доводы ответчика о необходимости соблюдения порядка расторжения, установленного договорами субаренды, являются несостоятельными. Правовые основания для удержания денежных средств в размере 112 232 рублей, внесенных истцом, в качестве штрафа на основании пунктов 3.4.1, 3.4.2 договоров отсутствуют.

Подача настоящего иска не является злоупотребления правом на стороне истца, направленном на обход порядка расторжения, предусмотренного договорами, поскольку до даты начала фактического пользования (05.12.2019 года) общество уведомляло ответчика о нарушениях положений корпоративного законодательства, допущенных при заключении спорных договоров.

Также судом не усматривается злоупотребление на стороне ответчика в виде удержания внесенных денежных средств, поскольку спорные договоры субаренды являются оспоримыми сделками.

Правовых оснований для признания договоров недействительными ввиду отсутствия согласия собственника помещений ЗАО «Проспект-Ритэйл» на сдачу помещений в субаренду, судом не усматривается с учетом представленных ответчиком доказательств, в том числе выписок, договора заключенного между закрытым акционерным обществом «Проспект-Ритейл» (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (арендатор) заключен договор аренды №2/1-2018/19 от 01 августа 2018 года (том 3 листы дела 62-75).

Истцом заявлено требование о взыскания 818 рублей 91 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.01.2019 года по 10.01.2020 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Согласно пункту 55 Постановления N 7, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно, в связи с чем проценты, установленные статьей 395 ГК РФ, на суммы возвращаемых денежных средств не начисляются.

Отказывая в требовании о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд учитывает оспоримость договоров субаренды №2-50-2019, №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года и не усматривает оснований для взыскания процентов до даты признания сделки недействительной.

Истцом заявлено требование об отнесении на ответчика судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 40 000 рублей, ссылаясь в обоснование на договор №27 на оказание юридических услуг от 02 декабря 2019 года, платежное поручение №2 от 26 декабря 2019 года (том 1 листы дела 48, 49).

Факт несения истцом судебных издержек в заявленном размере подтверждается материалами дела.

В соответствии с частью 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации расходы на оплату услуг лиц, оказывающих юридическую помощь, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

По смыслу данной правовой нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

Установив, что предъявленные к взысканию судебные расходы по оплате услуг представителя по данному делу в сумме 40 000 рублей подтверждены документально, доказательств явного превышения разумных пределов судебных расходов ответчиком в материалы дела не представлено, учитывая время, которое требуется для подготовки материалов квалифицированному специалисту, сложившуюся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, учитывая частичное удовлетворение исковых требований, суд признает разумными расходы истца по оплате услуг представителя в размере 39 600 рублей.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Признать недействительными договоры субаренды №2-50-2019 от 25 ноября 2019 года, №2-51-2019 от 25 ноября 2019 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы» и индивидуальным предпринимателем ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 112 232 рубля.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу общества с ограниченной ответственностью «Приволжский институт технической экспертизы», г. Казань, (ИНН <***>, ОГРН <***>), 39 600 рублей судебных расходов за услуги представителя, 16 360 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части требования о взыскании судебных расходов отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья: Э. А. Королева