Решение от 2 августа 2022 г. по делу № А55-10261/2022

260/2022-231995(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ 443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

02 августа 2022 года Дело № А55-10261/2022

Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2022 года Полный текст решения изготовлен 02 августа 2022 года Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Шехмаметьевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Калимулиной Н.Г. рассмотрев 26 июля 2022 года в судебном заседании дело по иску

ФИО1, действующего в интересах ФИО2, ФИО3

к 1) Обществу с ограниченной ответственностью "И-Пирамида"; 2) Обществу с ограниченной ответственностью "Рент"; 3) Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс"; 4) Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб"; 5) Обществу с ограниченной ответственностью "Шар"; 6) Обществу с ограниченной ответственностью "Воздухоплаватели"

с участием третьих лиц: 1)ФИО4, 2) ФИО5, 3)ФИО5, 4) ФИО6,

5) ФИО5, 6) ФИО5, 7) ФИО7, 8) ФИО8.

об определении действительной стоимости доли и о взыскании при участии в заседании

от истца – не явился, извещен от ответчиков – ФИО9 по доверенности; ФИО10 по доверенности от третьих лиц - ФИО9 по доверенности Установил:

Истец обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "И- Пирамида"; Обществу с ограниченной ответственностью "Рент"; Обществу с ограниченной ответственностью "Эллипс"; Обществу с ограниченной ответственностью "Ромб"; Обществу с ограниченной ответственностью "Шар"; Обществу с ограниченной ответственностью "Воздухоплаватели"; Акционерному обществу "Фармперспектива" в котором просит: 1. ФИО11 Сазитовичу, действующему в интересах несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есении срок исковой давности по иску к ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО Воздухоплаватели», АО «Фармперспектива» об определении действительной стоимости доли, выплате действительной стоимости доли. 2. Определить действительную стоимость доли, принадлежащую ФИО13,

в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала; в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала;

в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала; в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала; в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала; в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала;


в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала по состоянию на 14 ноября 2015 года.

3. Выплатить ФИО14 действительную стоимость доли: по ООО «И-Пирамида» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 29,7425% доли в уставном капитале ООО «И-Пирамида» - по ООО «Рент» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Рент»; - по ООО «Эллипс» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс»; - по ООО «Ромб» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Ромб»; - по ООО «Шар» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Шар»; - по ООО «Воздухоплаватели» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели»; - по АО «Фармперспектива» в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,19% долг в уставном капитале ООО «Фармперспектива». 4. Выплатить ФИО15 действительную стоимость доли: - по ООО «И-Пирамида» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 29,7425% дот в уставном капитале ООО «И-Пирамида» - по ООО «Рент» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25%) доли в уставном капитале ООО «Рент»; - по ООО «Эллипс» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс»; - по ООО «Ромб» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Ромб»; - по ООО «Шар» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Шар»; - по ООО «Воздухоплаватели» - в сумме равной 1/10 доли от определенной стоимости 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели».

Определением от 31.05.2022 требования ФИО1 к Акционерному обществу "Фармперспектива" об определении действительной стоимости доли выделены в отдельное производство и переданы на рассмотрение Арбитражного суда Калужской области.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

От ответчиков поступили письменные отзывы на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам настоящего дела.

От третьих лиц поступили письменные отзывы на исковое заявление, которые приобщены судом к материалам настоящего дела.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, в отзывах на исковое заявление, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Кировского районного суда г.о. Самара от 18 ноября 2021 года установлено удочерение ФИО1 в отношении ФИО16 ДД.ММ.ГГГГ года рождения и ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Отцом несовершеннолетних Галимуллиной (Гайнулиной) Даниэллы и Галимуллиной (Гайнулиной) Есенин являлся ФИО13, умерший 14 ноября 2015 года.

ФИО13 являлся участником: - ООО «И-Пирамида» с долей участия в уставном капитале в размере 29,75 %.;


- ООО «Рент» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

- ООО «Эллипс» с долей участия в уставном капитале в размере 34 %.; - ООО «Ромб» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; - ООО «Шар» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.; - ООО «Воздухоплаватели» с долей участия в уставном капитале в размере 27,25 %.;

- ООО «Фармперспектива» с долей участия в уставном капитале в размере 13,595 %.

Наследниками ФИО13 по закону, принявшими наследство путем обращения к нотариусу с соответствующими заявлениями, являются: ФИО19 (мать, умершая 19.08.2017г.), ФИО4 (жена), ФИО6 (сын), ФИО5 (сын), ФИО7 (сын ФИО5 (дочь), ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын); ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО16 18.10.200S г.р. (дочь), ФИО17 ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь).

Наследники, в том числе ФИО16 и ФИО17, вступили в права наследств, на открывшееся наследство, включая вышеуказанные доли в уставных капиталах обществ: ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива».

В процедуре оформления наследства ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» был выполнен Отчет № 2016.05-487 от 06.07.2016, в рамках которого составлены Заключения о рыночной стоимости долей в уставных капиталах указанных обществ, согласно которых:

- рыночная стоимость 29,7425% доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» составляет (округленно) 9 962 000 руб.

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Рент» составляет 1 руб.; - рыночная стоимость 34% доли в уставном капитале ООО «Эллипс» составляет 1 руб.; - рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Ромб» составляет 3 793 000 руб.

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Шар» составляет 5 609 000 руб.;

- рыночная стоимость 27,25% доли в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» составляет 1 руб.;

- рыночная стоимость 27,19% доли в уставном капитале ООО «Фармперспектива» составляет 162 453 000 руб.

30 августа 2016 года ФИО16 и ФИО17 были выданы свидетельства о праве на наследство по закону, удостоверяющие каждую наследником 1/10 доли в наследстве которое, в том числе, состоит:

- доля в уставном капитале ООО «И-Пирамида» в размере 14,87125% стоимостью 4 981 000 руб.

- доля в уставном капитале ООО «Рент» в размере 13,625%) стоимостью 0,50 руб.; - доля в уставном капитале ООО «Эллипс» в размере 17% стоимостью 0,50 руб.;

- доля в уставном капитале ООО «Ромб» в размере 13,625% стоимостью 1 896 500,00 руб.; - доля в уставном капитале ООО «Шар» в размере 13,625%) стоимостью 2 804 500,00 руб.;

- доля в уставном капитале ООО «Воздухоплаватели» в размере 13,625%) стоимостью 0,50 руб.;

- доля в уставном капитале ООО «Фармперспектива» в размере 13,595% стоимостью 81 226 500,00 руб.

Участниками ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива» было отказано в даче согласия на переход доли ФИО13 в уставных капиталах обществ к его наследникам, было принято решение о выплате наследникам действительной стоимости долей.

В счет действительной стоимости долей ФИО16 и ФИО17 произведена выплата на каждую: ООО «И-Пирамида» - по 498 100,00 руб., ООО «Рент» -по 0,05 руб., ООО «Эллипс» - по 0.05 руб., ООО «Ромб» - по 189 650,00 руб., ООО «Шар» -по


280 450,00 руб., ООО «Воздухоплаватели» - по 0.05 руб., ООО «Фармперспектива» - по 8 122 650,00 руб.

Посчитав, что у ФИО16 и ФИО17, как наследников умершего ФИО13 возникло право собственности на доли в ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс». ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО «Воздухоплаватели», ООО «Фармперспектива», ФИО20- мать несовершеннолетних детей, действующая в их интересах, обратилась в Октябрьский районный суд г. Самары с иском о признании права собственности на доли в наследственном имуществе, аннулировании записей в ЕГРЮЛ, взыскании денежной компенсации.

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 25.06.2018 заявленные исковые требования были удовлетворены в части взыскания денежной компенсации.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 года решение суда первой инстанции отменено, постановлено по делу новое решение, согласно которого исковые требования ФИО20 в интересах ФИО16, ФИО17 оставлены без удовлетворения.

Определением судьи Самарского областного суда от 18.07.2019 года ФИО20 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании президиум Самарского областного суда.

Как указал истец, при рассмотрении дела № 2-8/18 Октябрьским районным судом г.Самары была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Центр оценки и судебной экспертизы».

Согласно Заключения экспертов № 7/2017-СЭ от 28.04.2018 ООО «ЦОСЭ» действительная стоимость доли, принадлежащей наследодателю ФИО13 по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (3 квартал 2015 года) на дату смерть 14.11.2015:

- в ООО «И-Пирамида» в размере 29,7425% уставного капитала составляет 42 158 000,00 руб.;

- в ООО «Рент» в размере 27,25% уставного капитала составляет 420 000,00 руб.;

- в ООО «Эллипс» в размере 34% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.; - в ООО «Ромб» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.; - в ООО «Шар» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

- в ООО «Воздухоплаватели» в размере 27,25% уставного капитала составляет 1 000,00 руб.;

- в ООО «Фармперспектива» в размере 27,19% уставного капитала составляет 1 523 024 000 руб.

При этом, судом первой инстанции сделан вывод о том, что отчеты ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт» не опровергают экспертного заключения, поскольку отчеты подготовлены для представления нотариусу в процедуре оформления наследства, о чем прямо указывается в самих отчетах и применяется для расчета тарифа для оформления наследства («результат оценки может использоваться для оформления процедуры вступления в наследств и только по указанному назначению; оценщик не несет ответственности за распространение заказчиком данных отчета, выходящее за рамки целей предполагаемого использования результатов оценки»). Также судом было учтено, что отчеты ООО «АО «Гранд Истейт» изготовлены в течение 36 дней, с использованием ограниченного объема оцениваемой информации, представленной обществами (по сравнению с объемом информации, неоднократно запрошенной судебными экспертами в рамках проведения судебной экспертизы что отражено в разделе 7.5. отчетов. В самих отчетах указано, что результаты оценки действительны в течение 6 месяцев с даты составления отчетов — 06.07.2016 года.

Таким образом, при рассмотрении гражданского дела № 2-8/18 с учетом проведенной судебной экспертизы было выявлено, что действительная стоимость долей, выплаченная ФИО16 и ФИО17, существенно занижена.


В соответствии с положениями статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участники общества отказали в переходе доли умершего участника к его наследникам, общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно статье 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Величина чистых активов ООО рассчитывается в соответствии с «Порядком определения стоимости чистых активов», утвержденным приказом Министерства финансов РФ от 29.08.2014 № 84н.

Согласно пункту 4 Порядка стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

В соответствии с пунктом 7 Порядка стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Мать несовершеннолетних ФИО20 в интересах своих детей обращалась в Арбитражный суд Самарской области с иском к ООО «И-Пирамида», ООО «Рент», ООО «Эллипс», ООО «Ромб», ООО «Шар», ООО Воздухоплаватели», АО «Фармперспектива» об определении действительной стоимости доли, выплате этой доли, были возбуждены и рассмотрены дела: № А55-7945/20, № А55-14843/20, № А55-14844/20, № А55-14845/20, № А55-14846/20, № А55-14847/20 и № А23-6090/20.

В удовлетворении заявленных требований ФИО20 было отказано в связи с пропуском истцом трехлетнего срока исковой давности.

ФИО1 считает, что законным представителем несовершеннолетних ФИО20 имело место ненадлежащее исполнение возложенных на нее законодательством полномочий, обстоятельства чего установлены приговором Ленинского районного суда г. Самары от 08.11.2021 в отношении ФИО21 и решением Ленинского районного суда г. Самары от 02.12.2019.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» разъяснено, что в исключительных случаях, когда пропуск срока исковой давности имел место, например, ввиду явно ненадлежащего исполнения законными представителями таких лиц возложенных на них законодательством полномочий, пропущенный срок исковой давности может быть восстановлен по заявлению представляемого или другого уполномоченного лица в его интересах.

Истец обратился в арбитражный суд с заявлением о восстановлении пропущенного срока исковой давности и о выплате действительной стоимости доли несовершеннолетним ФИО22 и ФИО15

Ответчик заявил о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно части 3 статьи 125 Семейного Кодекса РФ, права и обязанности усыновителя и усыновленного ребенка возникают со дня вступления в законную силу решения суда об усыновлении ребенка.


На основании ч. 3 ст. 43 и чт. 4 ст. 53 АПК РФ, права и законные интересы недееспособных граждан защищают в арбитражном процессе их законные представители - родители, усыновители, опекуны или попечители, которые пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца.

Решением Кировского районного суда от 18.11.2021г. по делу № 2-6082/2021 истец был признан удочерителем детей ФИО20 с момента вступления в законную силу решения суда, т.е. с 03.12.2021.

Согласно статье 205 ГК РФ, восстановление срока исковой давности осуществляется в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.д.).

В рассматриваемом случае истец указывает на исключительные обстоятельства, поскольку при рассмотрении дела затронуты права и законные интересы несовершеннолетних детей.

Согласно части 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам участвующим в деле. Статьей 435 Гражданского Кодекса РФ установлено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Согласно части 3 статьи 438 Гражданского Кодекса РФ, совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. Из системного толкования вышеуказанных правовых норм следует, что нотариально удостоверенные заявления ФИО20, направленные ответчикам – обществам с требованием о выплате компенсации наследникам ФИО16 и ФИО17, являлись офертами, акцептованными ответчиками, что свидетельствует о том, что между сторонами были совершены сделки, повлекшие для них наступление соответствующих гражданско-правовых последствий, для - истца - утрату права на доли в связи с получением компенсации, а для ответчиков - прекращение денежного обязательства перед истцом в связи с его исполнением.

При изложенных обстоятельствах, повторная переоценка действительной стоимости доли обществ, являвшейся долевой собственностью всех наследников, в силу прекращения права на указанную долю наследницами ФИО16 и ФИО17 , вследствие получения денежной компенсации, при отсутствии согласия на переоценку других наследников, не может быть произведена, поскольку действующая оценка доли не признана недостоверной и является действительной.

Обстоятельства, связанные с выплатой обществом стоимости доли, определенной на основании отчета ООО «Агентство оценки «Гранд Истейт», который не оспорен, установлены Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 02.11.2018 по делу № 33-12647/2018.

При этом ссылки истца на выводы, сделанные в решении Октябрьского районного суда г.Самары при рассмотрении дела № 2-8/18 со ссылками на судебную экспертизу ООО «Центр оценки и судебной экспертизы», суд принять не может, поскольку данное решение было отменено.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении исковых требований следует отказать. Согласно ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.


Руководствуясь ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / Е.В. Шехмаметьева

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначейство

Дата 13.12.2021 3:48:48

Кому выдана Шехмаметьева Екатерина Викторовна