Решение от 13 апреля 2022 г. по делу № А54-5590/2021

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-5590/2021
г. Рязань
13 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 апреля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 13 апреля 2022 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Котовой А.С. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (390044, <...>; ОГРН <***>) в лице участника ФИО2 (г.Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "РИЦ-Станко" (390044, <...>; ОГРН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4,

о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,


в судебном заседании 30.03.2022 объявлялся перерыв до 06.04.2022, после перерыва заседание продолжено,


при участии в судебном заседании:

от ФИО2: представитель ФИО5, на основании нотариальной доверенности от 17.06.2021;

от ответчика: представитель ФИО6, на основании доверенности от 03.06.2020;

от третьего лица (ООО "Рязанский завод высокоточных станков"): ФИО7, директор общества на основании выписка ЕГРЮЛ;

от ООО "РСГ" и иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Рязанская Станкостроительная Группа" (далее - Общество, ООО "РГС") в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РИЦ-Станко" (далее - ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.03.2021, заключенного между ООО "РСГ" и ООО "РИЦ-Станко", и применении последствий недействительности в виде обязания ООО "РИЦ-Станко" возвратить переданные по акту приема-передачи оригиналы документов; обязания ООО "РСГ" возвратить ООО "РИЦ-Станко" уплаченную в счет договора компенсацию в размере 1000000 руб.

Определением суда от 29.09.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рязанский завод высокоточных станков" и временны управляющий Общества ФИО8.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ООО "РСГ" и иных третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

29.03.2022 от третьего лица (ООО "Рязанский завод высокоточных станков") в материалы дела поступила правовая позиция по спору с приложенными документами согласно перечню, указанному в приложении.

31.03.2022 в материалы дела от временного управляющего ФИО8 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные доводы и возражения.

Представитель ООО "Рязанский завод высокоточных станков" поддержал правовую позицию, поступившую в материалы дела.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «Рязанская станкостроительная группа» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.05.2015.

В период с 20.05.2021 года (дата совершения оспариваемой сделки) по 28 октября 2021 года участниками ООО «РСГ» являлись: ФИО2 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3), ФИО3 (размер доли 1/3), что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.07.2021.

27 октября 2021 года ФИО2 вышел из состава участников ООО «РСГ», в подтверждение чего представлено заявление участника о выходе из Общества, удостоверенным временно исполняющим обязанности нотариуса нотариального округа город Рязань ФИО9, зарегистрированным в реестре за № 62/147-н/62-2021-5-676 (представлено в электронном виде 16.11.2021).

20 мая 2021 года между ООО «Рязанская станкостроительная группа» (цедент) и ООО «РИЦ-Станко» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цессионарий принимает, а цедент уступает права требования задолженности к ООО «Рязанский Завод Высокоточных Станков» (ООО «РЗВС», должник) в размере 9 071 000 (Девять миллионов семьдесят одна тысяча) рублей 00 копеек. Указанная задолженность подтверждена вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Рязанской области по делу №А54-4702/2020 от 25.11.2020 (п. 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 3.2-3.3 договора в счет оплаты за передаваемое по настоящему договору право требования цессионарий обязуется выплатить цеденту компенсацию в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек и 50% (пятьдесят процентов) от возмещенной должником задолженности. При этом компенсация в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора; компенсация в размере 50% (пятьдесят процентов) от возмещенной должником задолженности выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня получения денежных средств от должника.

29 июля 2021 года сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 20.05.2021, в соответствии с которым пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в новой редакции. Согласно измененным условиям, компенсация в размере 1 000 000 (Один миллион) рублей 00 копеек выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня подписания договора; компенсация в размере 85% (восьмидесяти пяти процентов) от возмещенной должником задолженности выплачивается цессионарием цеденту в течение 30 рабочих дней со дня получения денежных средств от должника.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования (цессии) от 20.05.2021 является сделкой с заинтересованностью, заключен Обществом в отсутствие необходимого одобрения и в ущерб интересам Общества, имеет признаки притворной сделки, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском в интересах ООО "РСГ" о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 указанной статьи).

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пунктом 3 статьи 45 Закона об ООО установлено, что Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 6 статьи п. 6 ст. 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, условием признания сделки с заинтересованностью недействительной является совершение такой сделки в ущерб интересам Общества.

Как было указано выше, по состоянию на 20.05.2021 участниками ООО «РСГ» являлись: ФИО2 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3), ФИО3 (размер доли 1/3).

При этом в этот же период участниками ООО «РИЦ-Станко» также являлись: ФИО2 (размер доли 1/3), ФИО4 (размер доли 1/3), ФИО3 (размер доли 1/3).

Таким образом, проанализировав состав участников Обществ - сторон спорных сделок, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка, отвечает признакам сделок с заинтересованностью, вместе с тем не требовала одобрения общим собранием участников ООО «РСГ», поскольку в совершении данной сделки являлись заинтересованными все участники данного общества.

Следовательно, соблюдение требований к порядку совершения сделки с заинтересованностью, установленных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, при заключении договора уступки права требования (цессии) от 20.05.2021 не требовалось.

Между тем, материалами дела подтверждается, что решением общего собрания участников ООО «РСГ», оформленным протоколом от 03.08.2021, было одобрено совершение ООО «РСГ» оспариваемой сделки, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 29.07.2021.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ истцом не доказано причинение ущерба интересам общества в результате совершения оспариваемой сделки.

Истец ссылается на экономическую невыгодность договора цессии, при этом обоснованность данного вывода отсутствует.

Также суд отмечает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права само по себе не является основанием для признания сделки цессии недействительной, поскольку пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону, условий.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

Таким образом, условие договора об оплате компенсации цеденту в размере 85 % полученной от должника суммы задолженности и компенсации в размере 1000000 рублей не свидетельствуют о невыгодности договора и причинении ущерба обществу. Доказательств того, что цена сделки не соответствует рыночной, не представлено.

Довод истца о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда подконтрольному ему ООО «РЗВС» является необоснованным, так как по общему правилу, установленному в статье 388 Гражданского кодекса РФ, для уступки права требования по денежному обязательству согласия должника не требуется. Доказательств, причинения вреда ООО «РЗВС» или наличия договорного запрета на уступку, суду не представлено. Доводы истца о направленности сделки для получения контроля за процедурой банкротства ООО «РЗВС» подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве должника.

Довод истца о притворности оспариваемой сделки подлежит отклонению, так как судом не установлено и истцом не доказано, что оспариваемая сделка совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях.

Кроме того, материалами дела подтверждается, что ФИО2 осуществлен выход из состава участников ООО "РСГ" на основании его заявления о выходе от 27.10.2021 и выход из состава участников ООО "РИЦ-Станко" на основании его заявления от 27.10.2021, что влечет за собой утрату права на осуществление корпоративного контроля за осуществлением деятельности указанных юридических лиц.

В силу п. 19 "Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99", утв. Приказ Минфина РФ от 6 июля 1999 г. N 43н дебиторская задолженность должника входит в состав активов и подлежит учету при расчете действительной стоимости доли.

Таким образом, отсутствие нарушенных прав истца является самостоятельным основаниям для отказа в иске.

Принимая во внимание вышеизложенное в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья А.С. Котова