Решение от 14 марта 2019 г. по делу № А49-14328/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

440000, г. Пенза, ул. Кирова, 35/39, тел.: (8412) 52-99-09, факс: 52-70-36, Email:info@penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-14328/2018
г. Пенза
14 марта 2019 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2019 г.

Решение в полном объеме изготовлено 14 марта 2019 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи М.Н. Холькиной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Вавилон 58» (442961, <...> строение 88; ОГРН <***>; ИНН <***>) к ответчикам:

1) акционерному обществу «Декор-Трейд» (440007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» (440007, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>);

о признании договора недействительной (ничтожной) сделкой,

при участии:

от истца: ФИО2- представитель по доверенности,

от ответчиков: 1) не явились, извещены,

2) ФИО3- представитель по доверенности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Вавилон 58» обратилось в Арбитражный суд Пензенской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» и акционерному обществу «Декор-Трейд» о признании договора уступки права требования от 05.07.2017 недействительной (ничтожной) сделкой.

01.01.2016 между ЗАО «Декор-Трейд» и ООО «Вавилон58» был заключен договор поставки, 05.07.2017 был заключен договор уступки права требования, согласно которому АО «Декор-Трейд» уступило обществу с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» право требования долга в размере 977 439 руб. 87 коп., который образовался на основании договора поставки № 94/15 от 01.01.2016, заключенного между ООО «Вавилон 58» и ЗАО «Декор-Трейд». Названный договор уступки права требования истец просит признать ничтожным.

Претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения.

Представитель ООО «Современная упаковка» с исковыми требованиями не согласился, указав, что договором уступки прав требования права истца, право требования к которому уступлено, не нарушаются.

Как установлено судом, решением Арбитражного суда Пензенской области от 09.04.2018 АО «Декор-Трейд» признано банкротом с применением положений параграфа 7 главы 9 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на один год, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

В представленном АО «Декор-Трейд» отзыве, конкурсный управляющий ФИО4 указал, что пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

Кроме того, истцом не доказано причинение вреда, нарушение его прав и интересов.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Отношения, связанные с исполнением договора уступки права требования от 05.07.2018 касаются только АО «Декор-Трейд» и ООО «Современная упаковка», но не должника, право требования, к которому уступлено.

Также представитель АО «Декор-Трейд» указал, что согласие должника на цессию права требования долга не требуется. Но он должен быть уведомлен о состоявшейся переуступке прав. Уведомление об уступке было должнику направлено, что не оспаривает и сам истец.

На основании вышеизложенного, конкурсный управляющий ФИО4 в удовлетворении искового заявления ООО «Вавилон 58» о признании договора уступки права требования от 05.07.2017 недействительной (ничтожной) сделкой просил отказать.

Определением суда от 05.03.2019 по ходатайству представителя истца судебное заседание откладывалось для предоставления возможности уточнения правовой позиции после рассмотрения апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью «Вавилон58» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2018 по делу № А49-9980/2018, которым с общества с ограниченной ответственностью «Вавилон58» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Современная упаковка» взыскана сумма 1 042 221 руб. 82 коп., в том числе, задолженность по оспариваемому договору уступки права требования в размере 677439 руб. 87 коп., пени в размере 275 040 руб. 58 коп., задолженность по договору поставки № 45/17 от 30.06.2017 в размере 84 283 руб. 74 коп. и пени в размере 5 457 руб. 63 коп., а также расходы по уплате госпошлины.

В судебном заседании 13.03.2019 представитель истца сообщил суду об оставлении апелляционной инстанцией решения Арбитражного суда Пензенской области от 10.12.2018 по делу № А49-9980/2018 без изменения, апелляционной жалобы без удовлетворения.

Вместе с тем, истец ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании для возможности составления ходатайства о вызове свидетеля – руководителя АО «Декор-Трейд» ФИО5, а также об обеспечении его явки в судебное заседание для дачи показаний. В пояснениях истец указал на то, что ФИО5 способен дать показания по обстоятельствам заключения спорного договора уступки прав требования.

Представитель ООО «Современная упаковка» возражал против объявления перерыва в судебном заседании и допросе свидетеля, указав на затягивание судебного процесса со стороны истца. Кроме того, представитель ООО «Современная упаковка» полагает, что новых обстоятельств подписания спорного договора свидетель не прояснит, договор уступки прав требования содержит подпись руководителя и печать АО «Декор-Трейд».

При рассмотрении указанного ходатайства суд не находит оснований для вызова свидетеля истца и удовлетворения ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Согласно ст. 88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

В заявленном устном пояснении о намерении ходатайствовать о вызове свидетеля не названы конкретные обстоятельства, имеющие значение для дела, которые должны быть подтверждены свидетельскими показаниями. Перечисленные в пояснениях обстоятельства не расцениваются судом, как подтверждающие относимость свидетельских показаний к спору.

Руководствуясь ст.88 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил отклонить ходатайство общества с ограниченной ответственностью «Вавилон 58» о вызове в качестве свидетеля руководителя АО «Декор-Трейд» ФИО5, а также ходатайство истца об объявлении перерыва в судебном заседании, о чем вынесено протокольное определение.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, Арбитражный суд Пензенской области установил следующее.

В соответствии с договором уступки права требования от 05.07.2017, заключенного между АО «Декор-Трейд» (Цедент) и ООО «Современная упаковка» (Цессионарий), ООО «Вавилон58» (Истец) является должником ООО «Современная упаковка» по договору поставки № 94/15 от 01.01.2016, заключенного между АО «Декор-Трейд» и истцом в размере долга 977 439 руб. 87 коп.

В соответствии с названным договором уступки прав (требований) АО «Декор-Трейд» уступил ООО «Современная упаковка» право требования исполнения указанного обязательства.

Как указал истец, о состоявшейся уступке права требования ему стало известно только в апреле 2018 года из соответствующего уведомления (без даты подписания).

Решением арбитражного суда 09.04.2018 (резолютивная часть объявлена 02.04.2018) АО «Декор-Трейд» признано банкротам с применением правил параграфа 7 главы 9 Закона о банкротстве, открыто конкурсное производство сроком на 1 год, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Оспариваемая сделка от 05.07.2017 совершена в пределах одного года до принятия заявления о признании банкротом должника (24.01.2018).

Согласно пункту 3 договора цессии уступка права требования Цессионарий выплачивает Цеденту сумму в размере 977 439 руб. 87 коп. в срок не позднее 31.12.2017.

В то же время встречное исполнение по сделке со стороны ООО "Современная упаковка" (цессионария) произведено не было.

Как полагает истец, на момент совершения спорной сделки по уступке права требования АО «Декор-Трейд» уже отвечал признакам неплатежеспособности. Кроме того, уведомление об уступке было направлено АО «Декор-Трейд» в апреле 2018 года без указания даты, что по мнению истца указывает на его подписание в период, когда полномочия генерального директора АО «Декор-Трейд» ФИО5 уже были прекращены.

По мнению истца, такая уступка права требования совершена в целях причинения вреда интересам кредиторов признанного банкротом АО «Декор-Трейд».

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такою признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

В обоснование своих исковых требований ООО «Вавилон58» указывает, что со стороны АО «Декор-Трейд» в адрес ООО «Современная упаковка» не было произведено какого-либо встречного исполнения.

Ссылка на решение Арбитражного суда Пензенской области по делу А49-9980/2018, по мнению ООО «Вавилон58», не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку в рамках дела А49-9980/2018 судом не давалась оценка действительности заключенного между АО «Декор-Трейд» и ООО «Современная упаковка» договора цессии.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства по настоящему спору, истец пояснить отсутствие заявлений с его стороны о признании договора уступки права требования от 05.07.2017 недействительной (ничтожной) сделкой в рамках рассмотрения арбитражного дела А49-9980/2018 затруднился.

Вместе с тем, как указал истец, согласно ст. 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

Как указал ООО «Вавилон58» в исковом заявлении, на момент совершения спорной сделки по уступке права требования АО «Декор-Трейд» уже отвечал признакам неплатежеспособности. Указанный вывод следует из того обстоятельства, что уведомление об уступке получено ООО «Вавилон58» только в апреле 2018 г., в то время, как сама уступка совершена 05.07.2017. Учитывая то, что АО «Декор-Трейд» решением арбитражного суда от 09.04.2018 (резолютивная часть объявлена 02.04.2018) признано банкротом, ООО «Вавилон58» полагает, что подписание оспариваемого договора совершено в то время, когда АО «Декор-Трейд» уже отвечал признакам несостоятельности, а сам ФИО5 решений по сделкам, осуществляемым от имени АО «Декор-Трейд», не принимал.

Как полагает ООО «Вавилон58», каким-либо иным способом защитить свои права, кроме как предъявлением настоящего требования, не представляется возможным. Вместе с тем, при наличии обоснованных сомнений в фактической дате подписания ФИО5 договора уступки, ООО «Вавилон58» полагает, что существует реальная угроза интересам истца, поскольку в случае признания недействительным оспариваемого договора цессии, и последующей возможной отмены решения по делу А49-9980/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, существует риск двойного взыскания предмета договора уступки, как в пользу ООО «Современная упаковка» в исполнение решения по делу А49-9980/2018, так и в конкурсную массу АО «Декор-Трейд» в случае признания того же договора цессии недействительной сделкой в рамках дела А49-14328/2018.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 12, п. 1 ст. 166, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец просил суд признать недействительным договор уступки права требования от 05.07.2017, заключенный между АО «Декор-Трейд» и ООО «Современная упаковка».

Ответчики исковые требования не признали, просили в иске отказать, в пояснениях указали, что истцом не доказано причинение вреда, нарушение его прав и интересов. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Отношения, связанные с исполнением договора уступки права требования от 05.07.2018 касаются только АО «Декор-Трейд» и ООО «Современная упаковка», но не должника, право требования, к которому уступлено. Согласие должника на цессию права требования долга не требуется. Но он должен быть уведомлен о состоявшейся переуступке прав. Уведомление об уступке было должнику направлено, что не оспаривает и сам истец.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной. Согласно статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

Действия по заключению сделки могут быть признаны злоупотреблением правом, если будет установлено, что такая сделка направлена исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. При этом, исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной, исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Таким образом, заявитель, требующий признать сделку ничтожной как несоответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать наличие у сторон сделки намерения причинить вред другому лицу.

Истец полагает, что целью заключения ответчиками договора уступки прав требования является причинение вреда интересам кредиторов признанного банкротом АО «Декор-Трейд». Вместе с тем, при наличии обоснованных сомнений в фактической дате подписания ФИО5 договора уступки, ООО «Вавилон58» полагает, что существует реальная угроза интересам истца, поскольку в случае признания недействительным оспариваемого договора цессии, и последующей возможной отмены решения по делу А49-9980/2018 по вновь открывшимся обстоятельствам, существует риск двойного взыскания предмета договора уступки, как в пользу ООО «Современная упаковка» в исполнение решения по делу А49-9980/2018, так и в конкурсную массу АО «Декор-Трейд».

Однако, данное утверждение истца опровергается исследованными судом материалами дела и обстоятельствами заключения договора. Как установлено судом из материалов дела и условий спорного договора не усматривается возникновение отрицательных последствий заключения спорного договора между ответчиками, как для истца так и для интересов кредиторов признанного банкротом АО «Декор-Трейд».

Заключение договора уступки прав между ответчиками, также не влечет изменение размера суммы долга, подлежащего уплате истцом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или правовыми актами, действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В обоснование заявленных требований истец также сослался на статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», согласно которой сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Судом установлено, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

То обстоятельство, что сторонами не представлено доказательств встречного исполнения обязательств само по себе не позволяет квалифицировать сделку как неравноценную.

Обязанность доказывать обстоятельства, подтверждающие порочность сделок, возлагается на лицо, которое их оспаривает, то есть в данном случае на истца (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как установлено судом, совокупность обстоятельств не позволяет прийти к выводу об осведомленности ООО «Современная упаковка» о неплатежеспособности АО «Декор-Трейд». Суд полагает, что ООО «Современная упаковка» не знало и не могло знать о неплатежеспособности АО «Декор-Трейд», так как не связано с последним корпоративными связями, финансовая состоятельность перед заключением договора уступки сторонами не проверялась.

Разрешая спор, арбитражный суд, оценив представленные по делу доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь положениями статей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве пришел к выводу о недоказанности истцом всей совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Рассматривая доводы истца суд также пришел к выводу о недоказанности факта недобросовестного поведения сторон договора уступки прав (ответчиков), направленности их действий на совершение сделки нарушающей права истца и кредиторов АО «Декор-Трейд».

Кроме этого, права истца указанной сделкой – договором цессии, не затрагиваются. В данном случае, истец является лицом, не исполнившим обязательства по оплате поставленного ему товара.

Также в обоснование исковых требований истец указал на применение положений ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Как следует из разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение объектов, ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни и здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг; сделки, нарушающие основы отношений между родителями и детьми.

При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон (пункт 85 Постановления).

Доказательств наличия указанных обстоятельств истцом также не представлено, в связи с чем требования о признании сделки недействительной применительно к статье 169 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Оценив совокупность представленных в дело доказательств, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о признании договора уступки права требования от 05.07.2017 недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Вавилон 58» о признании договора уступки права требования от 05.07.2017 недействительной (ничтожной) сделкой оставить без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано путем подачи апелляционной жалобы в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме.

Судья М.Н. Холькина