Постановление от 27 ноября 2023 г. по делу № А40-298290/2022

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-298290/2022
27 ноября 2023 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2023 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «Медиалайн» (в режиме веб-конференции): ФИО1, по доверенности от 02.05.2023 № 02/05-23-26

от АО «Компания Акс»: ФИО2, по доверенности от 22.11.2022

от третьего лица: ФИО3: не явилась, извещена

при рассмотрении 22 ноября 2023 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО «Медиалайн»

на решение от 15 мая 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 14 августа 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью «Медиалайн» к акционерному обществу «Компания Акс» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третье лицо: ФИО3



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МедиаЛайн» (далее – ООО «МедиаЛайн», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ, к акционерному обществу «Компания АКС» (далее – АО «Компания АКС», ответчик) о признании договора об оказании юридических услуг, заключенного между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компания АКС» от 01.09.2017 недействительным, в силу совершения представителем ООО «МедиаЛайн» сделки в ущерб интересам общества; о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО «Компания АКС» в пользу ООО «МедиаЛайн» суммы в размере 1 650 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами на день вынесения судебного решения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО «МедиаЛайн», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в другой суд первой инстанции в пределах того же судебного округа.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; считает необоснованным вывод судов о пропуске срока исковой давности, ссылается на отсутствие доказательств фактического оказания услуг, а также на наличие сговора между генеральным директором ООО «МедиаЛайн» ФИО3 и АО «Компания АКС» и заключение спорного договора, в ущерб интересам ООО «МедиаЛайн»; отмечает, что его довод о притворности сделки оставлен без внимания.

От ООО «МедиаЛайн» в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя истца и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство истца.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «МедиаЛайн» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель АО «Компания АКС» (непосредственно присутствующий в судебном заседании) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства третье лицо явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО «МедиаЛайн» и АО «Компания АКС» были подписаны акты сдачи-приемки к договору без номера об оказании юридических услуг от 01.09.2017: от 31.01.2018 № ОЮУ00001; от 28.02.2018 ОЮУ00002 от 31.03.2018 ОУАС0001; от 31.05.2018 ОЮУ00005; от 31.07.2018 ОЮУ00007; от 31.10.2018 ЮЮУ00010; от 30.11.2018 ОЮУ00011; от 31.12.2018 ОЮУ00012; от 31.01.2019 00000087; от 28.02.2019 00000180; от 31.03.2019 00000184; от 30.04.2019 00000400; от 31.05.2019 00000492; от 31.05.2019 00000493; от 30.06.2019 00000499; от 31.08.2019 00000799 и акт № 1 об оказанных юридических услугах по договору от 01.09.2017 к дополнительному соглашению от 23.10.2018 № 2.

Как указал истец, ООО «МедиаЛайн» в адрес АО «Компании АКС» без подтверждения фактического оказания услуг было перечислено 1 650 000 руб. (24.04.2018 - 200 000 руб., 26.04.2018 - 300 000 руб., 30.05.2018 – 100 000 руб., 19.06.2018 – 100 000 руб., 06.07.2018 - 200 000 рублей, 22.10.2018 - 100 000 руб., 31.10.2018 - 100 000 руб., 08.11.2018 - 100 000 руб., 01.11.2019 - 450 000 руб.).

В ходе проведенного аудита за 2019 год было выявлено, что вышеуказанные акты сдачи-приемки имеют идентичное содержание, объем и стоимость услуг не конкретизированы, иные доказательства, из содержания которых возможно установить объем, содержание, факт реального оказания услуг, наличие встречного равноценного предоставления по сделке, а также первичные документы - отсутствуют.

В архивах ООО «МедиаЛайн» отсутствуют какие-либо первичные документы, подтверждающие факт выполнения работ АО «Компания АКС», нет подтверждающих документов, что АО «Компания АКС» предоставляла какие-либо услуги и оказывала какую-либо юридическую помощь в интересах ООО «МедиаЛайн».

В соответствии с Отчетом о результатах аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «МедиаЛайн» за 2019 год предоставленным ООО «ПРАВОВЕСТ Аудит» были выявлены нарушения отражений в учете расходов по юридическим услугам АО «Компания АКС», а также некорректное отражение расходов в учете.

Полагая, что услуги по договору не выполнялись, услуги оказывались не самому обществу, а его генерального директору, какая-либо экономическая или правовая целесообразность заключения данного договора отсутствовала, истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 12, 166, 167, 168, 174, 181, 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»; в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»; в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»; в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»; исходя из того, что факт реального оказания юридических и консультационных услуг в рамках оспариваемого договора документально подтвержден; учитывая, что в рамках арбитражных дел № А40-254131/17 и № А40-208132/18 интересы генерального директора ООО «МедиаЛайн» и самого общества во всех инстанциях (подготовка и подача процессуальных документов, выступления на всех судебных заседаниях) представлял юрист АО «Компания АКС», что непосредственно подтверждается судебными актами по делу; принимая во внимание, что внутрикорпоративные отношения самой организации не могут влиять на сам факт обязательственных отношений и возлагать негативные последствия таких отношений на исполнителя услуг; при этом, истец не опроверг факта оказания юридических услуг именно АО «Компании АКС», тем более, что оплата неоднократно производилась на основании договора об оказании юридических услуг от 01.09.2017, который имеет абонентский характер; учитывая, что обстоятельства какого-либо сговора в ущерб интересам ООО «МедиаЛайн» истцом не доказаны, каких-либо документов, свидетельствующих об обратном не представлено; установив, что первый платеж по спорному договору был произведен 24.04.2018, а иск по настоящему делу подан 27.12.2022, то есть за пределами срока исковой давности; кроме того, согласно сведениям ЕГРЮЛ после ФИО3 генеральным директором ООО «МедиаЛайн» с 16.12.2019 стал ФИО4, который действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, должен был узнать об обстоятельствах, указанных в исковом заявлении, в разумный срок после своего назначения на должность генерального директора, однако исковые требования были заявлены спустя более трех лет, в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15 мая 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 августа 2023 года по делу № А40-298290/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Медиалайн» – без удовлетворения.



Председательствующий-судья А.Р. Белова


Судьи: С.В. Краснова


Л.В. Федулова