Решение от 10 февраля 2021 г. по делу № А62-8952/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

10.02.2021 Дело № А62-8952/2020

Резолютивная часть решения оглашена 03.02.2021

Полный текст решения изготовлен 10.02.2021

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о признании договора заключенным, права на долю,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 18.09.2020, паспорт;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (до перерыва): ФИО4, представителя по доверенности от 12.05.2020, паспорт,

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями, уточненными и принятыми судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании сделки (договора) от 08.08.2016 купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью действительной; признании за ФИО2 права на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой».

Свои требования истец мотивирует приобретением доли на торгах, при этом оригиналы (заверенные копии) регистрационных документов ООО «Смоленскпромсельстрой» продавцом переданы не были, нотариальное удостоверение не было своевременно произведено в связи с прекращением деятельности продавца – общества с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания».

Указывает, что отсутствие регистрационных документов и нотариального удостоверения сделки лишает истца возможности внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, поскольку одним из требований Приказа ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» является необходимость предоставления вместе с заявлением по форме Р13014 нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли либо его нотариально заверенной копии. Истец без государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ не может реализовать права, связанные с участием в деятельности ООО «Смоленскпромсельстрой»; целью настоящего иска является возвращение имущества в гражданский оборот.

Третьи лица и ответчик возражений относительно удовлетворения исковых требований не представили.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие неявившихся представителей участников процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд заслушал объяснения представителей лиц, участвующих в деле, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 АПК РФ. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела документы, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» числится за обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания».

Общество с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания» прекратило деятельность на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 13.03.2020. С учетом ликвидации продавца предъявление требований к нему как стороне договора невозможно, равно как и оспаривание действий налогового органа, который не вправе в отсутствие оформленных в установленном законом документов порядке провести государственную регистрацию изменений.

Вместе с тем имеются основания для установления наличия ранее правоотношений с учетом следующего.

Как указано в иске и следует из материалов дела, на основании договора от 08.08.2016 купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью, истец приобрел у общества с ограниченной ответственностью «Смоленская Строительная компания» долю в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» и долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Темкинский центр охоты и рыболовства». Совокупная стоимость долей согласно пункту 4 договора - 5000 руб., которая уплачена истцом в полном объеме на основании Протокола № 448-ОТПП/1/8 от 03.08.2016 об определении участников торгов в размере 100,00 руб. и платежного поручения от 27.02.2018 № 156 в размере 4900,00 руб.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 03.02.2020 по делу № А62-4339/2014 в отношение продавца завершено конкурсное производство и 13.03.2020 внесена запись о прекращении деятельности в качестве юридического лица.

Согласно указанному определению конкурсный управляющий ходатайствовал о завершении конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Смоленская Строительная Компания» в связи с выполнением всех необходимых мероприятий конкурсного производства, а именно: совершены действия, направленные на поиск и выявление имущества, а также на пополнение конкурсной массы путем взыскания дебиторской задолженности и оспаривания сделок, организованы и проведены торги по продаже имущества ООО «Смоленская Строительная Компания», реализовано все выявленное имущество должника, денежные средства, вырученные от реализации имущества, направлены на погашение обязательств должника.

В связи с ликвидацией продавца требование о нотариальном удостоверении сделки стало невыполнимым, а ранее такие действия стороны не осуществили. Истец ссылается на невозможность оформления перехода права на долю в установленном порядке в связи с длительным оформлением сделки (в том числе восстановлением продавцом уставных документов общества), что также подтверждено отчетом конкурсного управляющего.

В данном случае суд рассматривает дело с участием заявленного ответчика в связи с ликвидацией продавца, при этом полномочия конкурсного управляющего прекратились (завершение конкурсного производства или прекращение производства по делу о банкротстве влечет прекращение полномочий конкурсного управляющего на основании пункта 2 статьи 127 «О несостоятельности (банкротстве)»).

Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» регулирует порядок обращения взыскания на имущество должника в рамках дела о банкротстве путем реализации соответствующего имущества на торгах, но при этом не содержит специальных норм, которыми устанавливались бы иные требования к форме сделки или иные последствия ее несоблюдения по сравнению с тем, как соответствующие правила закреплены в ГК РФ и в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Соответственно, при реализации имущества в рамках дела о банкротстве положения законодательства о требованиях к нотариальной форме сделки и последствиях ее несоблюдения также подлежат применению.

Согласно пункту 1 статьи 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной.

Применяя по аналогии (статья 6 ГК РФ) правоотношения при ликвидации продавца имущества, требующего регистрации перехода права, - юридического лица, суд учитывает следующее (пункт 62 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»): рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя.

Обязательство по оплате исполнено покупателем, что подтверждается материалами дела.

Единственным препятствием является в данном случае отсутствие второй стороны сделки.

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав. Статьей 12 ГК РФ предусмотрен способ защиты гражданских прав путем признания права.

В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Участие в торгах подтверждено протоколом № 448-ОТПП/1/8 об определении участников торгов в форме публичного предложения по продаже имущества, отчетом конкурсного управляющего от 18.12.2019.

Истец представил письмо бывшего конкурсного управляющего ООО «Смоленская строительная компания», согласно которому договор купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью от 08.08.2016 является действующим и не расторгался.

Судом сделан запрос в банк, согласно ответу Банка ВТБ от 14.12.2020 № 34336/422574 денежные средства в счет оплаты долей поступили по платежному поручению от 27.02.2018 № 156.

Обстоятельства заключения сделки подтверждены также отчетом конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ООО «Смоленская строительная компания», согласно которому осуществлена реализация доли ООО «Смоленскпромсельстрой», произведена ее оплата покупателем в полном объеме.

Злоупотребление правом или иные недобросовестные действия не установлены, сделка заключена в рамках дела о банкротстве по результатам открытых торгов, которые размещены в общем доступе, правопритязаний иных лиц не выявлено (равно как не представлено доказательств направления в регистрирующий орган сведений со стороны иных лиц о притязаниях на спорную долю).

В связи с чем иск подлежит удовлетворению.

В целях исполнимости решения суд признает действительным договор от 08.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО2 купли-продажи долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), а также право ФИО2 на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

В соответствии со статьей 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Согласно пункту 1 статьи 165 АПК РФ в случае признания сделки действительной последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

В связи с чем настоящее решение является основанием для внесении на основании заявления истца соответствующих сведений о переходе права на долю.

От истца поступило ходатайство об отнесении на него понесенных судебных расходов, нераспределении данных расходов на ответчика, что является его процессуальным правом и не противоречит части 4 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

признать действительным договор от 08.08.2016, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Смоленская строительная компания» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО2 (ИНН <***>) об отчуждении доли (100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>), а также право ФИО2 на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Смоленскпромсельстрой» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяД.ФИО5