Решение от 18 октября 2022 г. по делу № А46-8860/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-8860/2022
18 октября 2022 года
город Омск



Резолютивная часть решения объявлена 11 октября 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 18 октября 2022 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пантелеевой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковым заявлением ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Монтажэлектросервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 75 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены,

от ответчика - ФИО3, по доверенности от 16.06.2021, (паспорт, диплом)

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Монтажэлектросервис» действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 75 000 руб.

Определением суда от 02.06.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу А46-8860/2022.

В предварительном судебном заседании, истец требования поддержал, представитель ответчика высказал возражения относительно требований истца.

В судебном заседании, состоявшемся 26.07.2022, ответчик представил письменные возражения на требования истца. Истец в судебное заседание не явился.

Определением (протокольное) от 26.07.2022 суд уведомил истца, что в силу пункта 9 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае если истец повторно не явился в судебное заседание, в том числе по вызову суда, и не заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие или об отложении судебного разбирательства, а ответчик не требует рассмотрения дела по существу, суд оставляет исковое заявление без рассмотрения.

06.09.2022 судебное заседание отложено, по причине неявки истца.

27.09.2022 судебное заседание также отложено ввиду неявки истца. Суд разъяснил истцу, что ответчиком в материалы дела представлен бухгалтерский баланс, согласно которому действительная стоимость доли истца равна нулю.

При этом, в пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд также разъяснил истцу его право на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, которая могла бы оценить достоверность бухгалтерской отчетности ответчика.

В судебное заседание, состоявшееся 11.10.2022, истец также не явился, предложенные судом действия не совершил.

Представитель ответчика также возражал против удовлетворения требований, против оставления исковых требований без рассмотрения возражал, настаивал на рассмотрении иска по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Как указывает истец, общество с ограниченной ответственностью «Монтажэлектросервис» (далее – ООО «Монтажэлектросервис») зарегистрировано в качестве юридического лица 26.10.1998 г.

Участником ООО «Монтажэлектросервис» (далее - общество) до 26.01.2022 г. являлся ФИО2 с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества в размере ½.

18.01.2022 года истец обратился в общество с заявлением о выходе из состава участников ООО «Монтажэлектросервис» и выплате действительной стоимости доли.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, заявлением о выходе.

При расчете действительной стоимости доли подлежат применению сведения о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2021 г.

Истец оценил действительную стоимость доли в 75 000 руб., поскольку по имеющейся у него информации у общества имелись денежные средства на расчетном счету в размере немногим более 150 000 руб. и отсутствовали какие-либо долговые обязательства.

Поскольку до настоящего времени ответчик не выполнил обязанность по выплате истцу стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

На основании пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Пунктом 7.1 устава ООО «Монтажэлектросервис» предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО установлено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если соответствующее право участника предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

В силу статьи 30 Закона об ООО стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Соответствующий порядок утвержден Приказом Министерства финансов РФ № 84н от 28.08.2014 (далее – Приказ № 84н).

Согласно пункту 4 Приказа № 84н стоимость чистых активов определяется как разница между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Из пунктов 5, 6, 7 Приказа № 84н следует, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин), исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Ответчик представил в материалы дела отчет о финансовых результатах за 2021 год, а также бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2021.

По данным бухгалтерского баланса ООО «Монтажэлектросервис» актив баланса по состоянию на 31.12.2021 составил 10 000 руб. (строка 1600), пассив, состоящий из уставного капитала, составляет 10 000 руб.

Экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), если иное не установлено этим законом (часть 1 статьи 6 Закона о бухгалтерском учете).

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности предусмотрены статьей 13 Закона о бухгалтерском учете, согласно которой она должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений, должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами.

Подпунктом «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае, если участник общества с ограниченной ответственностью не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как указано в пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Если при рассмотрении дела возникли вопросы, для разъяснения которых требуются специальные знания, и согласно положениям Кодекса экспертиза не может быть назначена по инициативе суда, то при отсутствии ходатайства или согласия на назначение экспертизы со стороны лиц, участвующих в деле, суд разъясняет им возможные последствия незаявления такого ходатайства (отсутствия согласия).

В случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 Кодекса).

Определением суда о принятии иска к производству от 02.06.2022, а также определением от 27.09.2022 истцу разъяснено его право на заявление ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, которая могла бы оценить достоверность бухгалтерской отчетности ответчика.

В данном случае истцом ходатайство о назначении судебной экспертизы в установленном порядке не заявлено.

Таким образом, не заявив соответствующего ходатайства, не заявив возражений против достоверности бухгалтерской отчетности ответчика, ФИО2 не предпринял достаточных мер для обоснования своей процессуальной позиции, в связи с чем принял на себя в силу части 2 статьи 9 АПК РФ риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения иска ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Монтажэлектросервис» в размере 75 000 руб. не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2 отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.


Судья С.С. Пантелеева