Решение от 21 июня 2022 г. по делу № А19-102/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-102/2021

21.06.2022 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 14.06.2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21.06.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Пугачёва А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Элит" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665460, <...> д. здание 146)

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304381318000013, ИНН <***>, адрес: область Иркутская, Нижнеилимский район, с. Мельница)

о взыскании 31 414 994 руб.,

по встречному иску Индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 304381318000013, ИНН <***>, адрес: область Иркутская, Нижнеилимский район, с. Мельница)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Элит" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: адрес: 665460, <...> д. здание 146)

о расторжении договора уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, взыскании 30 000 006 руб.

третьи лица: Министерство лесного комплекса Иркутской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 664003, <...>), Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665130, Иркутская область, район Нижнеудинский, рабочий <...>, 2)

при участии в судебном заседании:

от ООО «Элит» - ФИО3, представитель по доверенности (предъявлен паспорт); ФИО4 – представитель по доверенности (предъявлено удостоверение адвоката);

от ИП ФИО2 - ФИО5, представитель по доверенности (предъявлен паспорт, документ об образовании).

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Элит» (далее – ООО «Элит», общество, цедент) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее - ИП Заречный В.А., предприниматель, цессионарий) с требованием о взыскании задолженности по договору уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 в размере 21 817 993 руб. 45 коп., из которых: 19 999 994 руб. - основной долг, 1 817 999 руб. 45 коп. – неустойка за период с 01.03.2020 по 28.12.2020, а также неустойка в размере 0,03% в день от суммы основного долга в размере 19 999 994 руб., исчисляемой с 29.12.2020 по день возврата суммы основного долга.

В обоснование заявленных требований Общество указало на ненадлежащее исполнение Предпринимателем обязанности по оплате преданного по договору цессии права.

ИП Заречный В.А. заявленные исковые требования не признал, ссылаясь на изменение существенных условий, заключенного сторонами договора уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, в порядке ст. 132 АПК РФ, обратился в суд со встречным иском с требованием, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о расторжении договора уступки права № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 и взыскании 30 000 006 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15.03.2021 встречное исковое заявление ИП ФИО2 принято к производству суда.

Определениями Арбитражного суда Иркутской области от 08.02.2021 и 10.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство лесного комплекса Иркутской области и Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО "Альянс").

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02.08.2021, оставленным без изменения Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021, в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Элит" отказано. Встречный иск индивидуального предпринимателя ФИО2 удовлетворен частично, с Общества с ограниченной ответственностью "Элит" в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 взыскано 30 000 006 руб. - основного долга, 129 500 руб. 30 коп. - расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Кроме того, с Общества с ограниченной ответственностью "Элит" в доход федерального бюджета взыскано 40 499 руб. 70 коп. - государственной пошлины.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.02.2022 решение Арбитражного суд Иркутской области от 02.08.2021 по делу №А19-102/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2021 по тому же делу отменены в части отказа в удовлетворении первоначального иска, в части удовлетворения встречного иска о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Элит» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 30 000 006 рублей основного долга и 129 500 рублей 30 копеек расходов по уплате государственной пошлины, а также в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Элит» в доход федерального бюджета 40 499 рублей 70 копеек государственной пошлины. В указанной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При этом направляя дело №А19-102/2021 на новое рассмотрение, судом кассационной инстанции суду первой инстанции указано на необходимость устранения отмеченных в постановлении недостатков, а именно: исследовать и оценить все имеющиеся в материалах дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, по результатам чего разрешить имеющийся спор. Кроме того, при новом рассмотрении дела суду также следует распределить между сторонами расходы по уплате государственной пошлины, в том числе, понесенные истцом по первоначальному иску при подаче апелляционной и кассационной жалоб.

В силу абзаца 2 п. 15 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, постановления суда первой, апелляционной инстанций, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего данное дело.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 121-123 АПК РФ.

ООО «Альянс» каких-либо ходатайств не направило, письменный отзыв ни на первоначальный, ни на встречный иски не представило, по существу доводы сторон не оспорило.

Министерство лесного комплекса в судебное заседание так же не явилось, о дате, месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, в порядке ст. 121 АПК РФ, в представленном, при первоначальном рассмотрении дела, в суд отзыве, Министерство, указало на то обстоятельство, что не является стороной договора уступки права № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, на котором стороны основывают свои требования (т. 2 л.д.79-80).

Судебное заседание, в соответствии со ст. 156 АПК РФ, проведено в отсутствие надлежащим образом извещенных третьих лиц.

В судебном заседании, состоявшемся 28.04.2022, ООО «Элит» заявленные требования уточнило, просило суд взыскать с ИП ФИО2 задолженность в сумме 31 414 994 руб., из которых: 19 999 994 руб. – основной долг, 11 415 000 руб. – неустойка за период с 01.03.2020 по 31.03.2022.

На основании ч. 5 ст. 49 АПК РФ уточнение иска судом принято.

Представитель ООО «Элит» в судебном заседании, ссылаясь на то, что решение суда от 02.08.2021 по настоящему делу об отказе в удовлетворении требований предпринимателя в части расторжения договора № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 вступило в законную силу, т.е. договор является действующим, заявленные исковые требования в уточненной редакции поддержал. Требование встречного иска не признал, сославшись на то обстоятельство, что п. 3 дополнительного соглашения от 12.09.2019 в части отказа Предпринимателя от материально-правовых требований к ООО "Элит" вступил в силу, ввиду добровольного возврата ИП Заречным В.А. спорного участка Министерству.

Представитель Предпринимателя в судебном заседании, указав на ошибочное толкование Обществом п. 3 дополнительного соглашения от 12.09.2019, который, по убеждению ИП ФИО2, не вступил в силу, требования встречного иска в отмененной судом кассационной инстанции части поддержал.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 31.10.2018 между ООО «Элит» (арендатором) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (новым арендатором) был заключен договор уступки прав №3-Ю/2018, по условиям которого арендатор уступает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017, заключенному между ООО «Элит» и Министерством лесного комплекса Иркутской области в отношении лесного участка площадью 29 481 га, с кадастровым номером 38:11:000000:1165, местоположение: Иркутская область, муниципальное образование «Нижнеудинский район», Нижнеудинское лесничество, Каменское участковое лесничество, Порогская дача, кварталы №№ 26-28, 47-51, 84, 92-97, 101-103, 114ч.-118ч., 121, 122, 123ч., 140ч.-142ч., 145ч., 146ч., 148ч., 149, 150, 151ч., 152ч., 165ч., 166-172; срок аренды до 07.07.2025 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.3 договора, договор заключен с согласия Министерства лесного комплекса Иркутской области от 19.10.2018 № 02-91-10031/18. Новый арендатор знаком с условиями договора аренды № 91-1/17 от 16.01.2017, осведомлен о правах и обязанностях, вытекающих из данного договора (п. 1.4 договора).

В п. 2.1 договора сторонами согласована стоимость переуступаемых права (имущества), которая составляет 50 000 000 руб., в т.ч. НДС.

Порядок оплаты по договору согласован сторонами в п. 2.2 договора.

В силу п. 6.1 договора срок его действия – с момента его государственной регистрации до полного исполнения сторонами своих обязательств по нему.

Указанный договор зарегистрирован в установленном законодательством порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области 23.11.2018 за номером 38:11:000000:1165-38/129/2018-11.

12.09.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, которым сторонами подтвердили размер исполненных Предпринимателем обязательств и внесли изменения в п. 2.2 договора о порядке оплаты оставшейся суммы задолженности.

Указанное дополнительное соглашение так же зарегистрировано в установленном законодательством порядке Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Иркутской области 30.09.2019 за номером 38:11:000000:1165-38/125/2019-12.

Вместе с тем, как указало ООО «Элит» (как при первоначальном, так и при новом рассмотрении дела), Предприниматель обязательства по оплате переданного по договору № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 права, в срок, согласованный сторонами в п. 2.2 договора, в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2019, не исполнил, в связи с чем, задолженность ИП ФИО2 перед ООО «Элит» составляет 19 999 994 руб.

Предприниматель (при новом рассмотрении дела), заявленные требования не признал, сославшись на наступление условий, предусмотренных п. 3 дополнительного соглашения от 12.09.2019, требования встречного иска о взыскании уплаченных (переданных) по договору денежных средств в размере 30 000 0006 руб., поддержал.

Предпринимателем при новом рассмотрении дела заявлялось уб уточнении исковых требований и взыскании с Общества дополнительно 5 237 218 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель Общества возразил против принятия данного уточнения, указав, что истцом по встречному иску заявлено новое требование.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" не является увеличением размера исковых требований предъявление истцом новых требований, связанных с заявленными в исковом заявлении, но не содержащихся в нем (например, требования о применении мер ответственности за нарушение обязательства дополнительно к заявленному в иске требованию о взыскании основного долга).

Таким образом, ИП Заречный В.А. заявляя об уточнении исковых требований о взыскании процентов, фактически заявил новое требование, которое изначально в суд не предъявлялось.

В принятии данного уточнения судом отказано, на что указано в протоколе судебного заседания и определении суда от 27.05.2022.

Суд, рассмотрев доводы встречного иска, в отмененной судом кассационной инстанции части, с учетом положений ч. 2 п. 3 ст. 132 АПК РФ, согласно которым, удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска, пришел к следующим выводам.

Как указывалось судом выше, 31.10.2018 между ООО «Элит» (арендатором) и ИП Заречным В.А. (новым арендатором) был заключен договор уступки прав №3-Ю/2018, по условиям которого арендатор уступает, а новый арендатор принимает все права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017, заключенному между ООО «Элит» и Министерством лесного комплекса Иркутской области в отношении лесного участка площадью 29 481 га, с кадастровым номером 38:11:000000:1165, местоположение: Иркутская область, муниципальное образование «Нижнеудинский район», Нижнеудинское лесничество, Каменское участковое лесничество, Порогская дача, кварталы №№ 26-28, 47-51, 84, 92-97, 101-103, 114ч.-118ч., 121, 122, 123ч., 140ч.-142ч., 145ч., 146ч., 148ч., 149, 150, 151ч., 152ч., 165ч., 166-172; срок аренды до 07.07.2025 (п. 1.1 договора).

В п. 2.1 договора сторонами согласована стоимость переуступаемых прав (имуществ), которая составляет 50 000 000 руб.

Порядок оплаты за уступаемое право согласован сторонами в п. 2.2 договора.

12.09.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 (далее – дополнительное соглашение от 12.09.2019, соглашение), которым сторонами подтвердили размер исполненных Предпринимателем обязательств – 30 000 006 руб. и внесли изменения в п. 2.2 договора о порядке оплаты, изложив его условия в следующей редакции: «Стороны договорились, что оплата за уступаемое право аренды Новым Арендатором вносится следующим способом:

 18 074 513 рублей 60 копеек Новый Арендатор оплачивает Арендатору денежными средствами в срок до 20 июля 2019 года путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендатора;

 11 925 492 рубля 40 копеек путем передачи (отгрузки) Покупателем по договору поставки лесоматериалов № 73/2018/3ВА от 31.10.2018 круглого леса (пиловочника) хвойных пород (сосна, ель, пихта, кедр, лиственница), первого, второго и третьего сорта в срок до 20.07.2019;

 19 999 994 рубля 00 копеек Новый Арендатор оплачивает Арендатору денежными средствами в срок до 01 февраля 2020 путем перечисления денежных средств на расчетный счет Арендатора. Стороны определили, что оплата будет производиться по возможности равными частями с даты подписания настоящего дополнительного соглашения.

Новый арендатор в исключительном случае вправе задержать окончательную оплату, но не более чем на 29 календарных дней до 01 марта 2020 г.»

В п. 3 соглашения стороны согласовали следующее условие: «Арендатор и Новый Арендатор определили дополнительные условия к договору уступки прав 3-Ю/2018, направленные на сохранение добросовестного исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на возможные правовые последствия негативного характера, которые могут возникнуть.

Новый Арендатор отказывается от осуществления права по договору в силу п. п. 6, 7 ст. 450.1 ГК которое может возникнуть в будущем, а именно: предъявления требований материального – денежного характера: в объеме выплаченных средств по договору, каких либо неустоек, процентов за пользование денежными средствами, так и иных, включая возможный судебный астрент, эквивалента поставленного лесоматериала по договору до даты расторжения настоящего договора или исполнения любого судебного акта, лишающего Нового Арендатора права аренды лесного участка, являющегося предметом договора.

Настоящий пункт вступает в силу при условии, что до 28 февраля 2020 года не будет принято решений или совершено юридически значимых действий органами государственной власти, Министерством лесного комплекса Иркутской области, надзирающими, контролирующими лицами, препятствующих заготовке лесосырья в рамках договора.».

Предприниматель, настаивая на удовлетворении встречного иска и указывая на наличие законных оснований для предъявления материально-денежных требований к Обществу, указал, что п. 3 соглашения в силу не вступил, ввиду наступления в срок, согласованный в п. 3 соглашения, юридически значимых обстоятельств, таких как: возврат 24.02.2020 ИП Заречным А.В. лесного участка и вынесение 26.02.2020 судом кассационной инстанции постановления об оставлении решения Арбитражного суда Иркутской области от 31.07.2019 по делу № А19-8770/2019 о признании недействительным (ничтожным) договора аренды лесного участка № 97-1/17 от 16.01.2017 и применении последствий его недействительности в виде обязания ИП ФИО2 возвратить Министерству лесного комплекса Иркутской области лесной участок.

Согласно пункту 6 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь.

В названной норме законодателем предусмотрены специальные правила для случаев, когда заявленный отказ от права по договору стороной, осуществляющей предпринимательскую деятельность, влечет прекращение этого права, а в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается.

По общему правилу, при нарушении установленных законом предъявляемых к цессии требований, цессионарий вправе требовать от цедента как возврата всего переданного цеденту во исполнение соглашения о цессии (например, денежной суммы, уплаченной за переданное право), так и возмещения убытков.

Вместе с тем, относительно первого из названных требований (о действительности уступаемого требования) для участников предпринимательских отношений установлены особые правила: договором об уступке права может предусматриваться, что цедент не несет ответственности за недействительность переданного требования. Это возможно в соответствии с абзацем вторым статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, в котором указано, что если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

По смыслу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации действительность соглашения об уступке права (требования) не зависит от действительности требования, которое передается новому кредитору; неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передано право.

Как следует из материалов дела и предпринимателем не оспаривается, дополнительное соглашение от 12.09.2012 заключено сторонами после вынесения решения Арбитражным судом Иркутской области по делу №А19-8770/2019 от 31.07.2019 о признании договора аренды лесного участка от 16.01.2017 № 91-1/17 недействительным.

В указанном дополнительном соглашении стороны согласовали отказ ИП ФИО2 от права заявлять какие-либо материально-правовые требования ООО «Элит», связанные, в том числе, с лишением права ИП ФИО2 пользоваться лесным участком (пункт 3).

Данный отказ, соответствует положениям п. 6 ст. 450.1 Гражданского кодекса РФ, в котором указано, что если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, в случаях, когда сторона, осуществляющая предпринимательскую деятельность, при наступлении обстоятельств, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором и служащих основанием для осуществления определенного права по договору, заявляет отказ от осуществления этого права, в последующем осуществление этого права по тем же основаниям не допускается, за исключением случаев, когда аналогичные обстоятельства наступили вновь

Кроме того, стороны этим же пунктом установили буквально, что эти условия направлены на сохранение добросовестного исполнения принятых на себя обязательств, несмотря на возможные правовые последствия негативного характера, которые могут возникнуть.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству условий договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора определяются по усмотрению сторон. Из пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Таким образом, подписывая указанное дополнительное соглашение от 12.09.2012, подтвердившее исходя из его содержания действительность и заключенность договора № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, ИП Заречный В.А., действуя своей волей и в своем интересе, должен был осознавать материальные последствия совершаемых им действий.

Доказательства недобросовестного поведения ООО «Элит» и понуждения Предпринимателя к заключению дополнительного соглашения от 12.09.2012, отсутствия у ИП ФИО2 объективной возможности согласования изменений в заключенный договор, в материалах дела отсутствуют.

Довод предпринимателя о наступлении в срок, согласованный в п. 3 соглашения, юридически значимых обстоятельств, препятствующих вступлению в силу указанного пункта в части отказа от материально-денежных требований к Обществу, судом отклоняется в силу следующего.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Проанализировав условия указанного выше пункта 3 соглашения в его совокупности и взаимосвязи, с учетом положений ст. 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, о том, что основным юридически значимым обстоятельством, препятствующим к вступлению п. 3 соглашения в силу, является отсутствие до 28 февраля 2020 года каких-либо действий со стороны органов государственной власти, Министерства лесного комплекса Иркутской области, надзирающих и контролирующих лиц, препятствующих заготовке лесосырья в рамках договора.

Таким образом, применяя правила буквального толкования слов и выражений, содержащихся в указанном пункте соглашения, в соответствии со ст. 431 ГК РФ, суд приходит к выводу, что указанные действия должны носить односторонний административный (основанный на подчинении) характер, при этом такие действия должны препятствовать предпринимателю в заготовке лесосырья.

Однако как следует из материалов дела и Предпринимателем не оспаривается, спорный лесной участок возвращен ИП Заречным В.А. арендодателю – Министерству лесного комплекса Иркутской области добровольно, на основании двустороннего акта приема-передачи.

Доказательств, свидетельствующих о принудительном изъятии Министерством лесного участка, ИП Заречным В.А. суду не представлено. Также Предпринимателем не представлено и доказательств, свидетельствующих о воспрепятствовании ему в заготовке лесосырья в рамках договора. Напротив как указал сам предприниматель, в представленных в суд возражениях от 13.05.2022, и следует из представленных в материалы дела документов-отчетов по форме 1-ИЛ, ИП Заречный В.А. осуществлял пользование участком вплоть до его возврата Министерству.

На основании изложенного, подписание акта приема-передачи лесного участка в результате добровольных действий ИП ФИО2 по его сдаче, в отсутствие доказательств каких-либо действий принудительного характера со стороны Министерства, не является юридически значимым обстоятельством, препятствующим вступлению п. 3 соглашения в силу.

С учетом изложенного, довод Общества о подписании акта приема-передачи лесного участка между ИП Заречным В.А. к Министерству в выходной день, правового значения не имеет.

Кроме того, оценивая действия предпринимателя по возврату земельного участка, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Суд, исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями вышеуказанной нормы, установив обстоятельства заключения сторонами дополнительного соглашения от 12.09.2019, принимая во внимание буквальное толкование п. 3 соглашения, а также дату подписания акта возврата земельного участка Министерству, пришел к выводу, что предприниматель, возвращая земельный участок 24 февраля, действовал умышленно, содействуя наступлению события, следовательно, событие в любом случае считается не наступившим.

Вынесенное 26.02.2020 постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу №А19-8770/2019 (резолютивная часть решения оглашена 18.02.2020), также не является юридически значимым обстоятельством, препятствующим вступлению п. 3 соглашения в силу, поскольку указанный судебный акт лишь констатирует законность принятого судом первой инстанции решения и не может быть интерпретирован как действие органа государственной власти, препятствующего заготовке лесосырья в рамках договора.

На основании изложенного, оценив обоснованность встречных исковых требований, учитывая условия заключенных сторонами договора цессии № 3-Ю/2018 от 31.10.2018 и дополнительного соглашения от 12.09.2019 к нему, принимая во внимание обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения настоящего спора: факт добровольного возврата предпринимателем Министерству лесного участка; отсутствие в деле доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в заготовке лесосырья по договору в плоть до подписания акта возврата лесного участка Министерству, суд приходит к выводу, что встречное исковое заявление о взыскании с ООО «Элит» уплаченных (переданных) по договору денежных средств в размере 30 000 0006 руб., удовлетворению не подлежит.

Рассмотрев обоснованность заявленного Обществом требования, суд пришел к следующему.

Как неоднократно указывалось судом выше, правоотношения сторон урегулированы договором уступки прав №3-Ю/2018 от 31.10.2018, в редакции дополнительного соглашения от 12.09.2019.

Согласно п. 1 соглашения, на момент подписания соглашения, задолженность по оплате уступаемого права составляла 19 999 994 руб., которая согласно п. 2 соглашения подлежала внесения денежными средствами в срок до 01.02.2020; новый арендатор, в исключительном случае, вправе был задержать окончательную оплату до 01.03.2020.

Условия, при которых новый арендатор вправе задержать оплату, согласованы сторонами в абз. 6 п. 2 соглашения.

Как указало Общество, обращаясь в суд с иском, оплата уступленного по договору №3-Ю/2018 от 31.10.2018 права произведена предпринимателем не в полном объеме, задолженность составляет 19 999 994 руб.

Предприниматель факт невнесения платы по договору №3-Ю/2018 от 31.10.2018 в полном объеме не оспорил, возражая против удовлетворения требования Общества, указал на недействительность переданного права, ввиду признания договора аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017 недействительным (ничтожным).

Данный довод предпринимателя подлежит отклонению, поскольку в силу ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено, в том числе условие, согласно которому уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. В рассматриваемом случае, право требования, переданное по договору цессии, существовало, у цедента имелось правомочие на совершение уступки и данное право, требование ранее не было уступлено другому лицу.

По мнению суда, признание договора аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017 недействительным (ничтожным) является для ИП ФИО2 в рассматриваемом случае предпринимательским риском (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, как установлено судом и сторонами не оспаривается, уже после вынесения судом решения о признании договора аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017 недействительным, стороны заключили дополнительное соглашение, подтверждающее размер задолженности и предусматривающее изменение сроков оплаты уступаемого права.

В силу принципа "эстоппель" (правового запрета) сторона лишается права ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались ею бесспорными исходя из ее действий или заверений.

Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, подписав 12.09.2019 дополнительное соглашение, т.е. уже после признания судом договора аренды лесного участка № 91-1/17 от 16.01.2017 недействительным (хотя и до вступления в законную силу решения суда), Предприниматель не только подтвердил действительность полученного по договору права и отсутствие обстоятельств существенного изменения условий заключенного сторонами договора уступки прав № 3-Ю/2018 от 31.10.2018, но и подтвердил наличие задолженности в размере 19 999 994 руб.

Наличие долга ИП ФИО2 перед ООО "Элит" в размере 19 999 994 руб. подтверждено и актом сверки взаимных расчетов за период: 1 квартал 2020, согласно которому по данным ООО "Элит" на 31.03.2020 задолженность в пользу ООО "Элит" составляет 19 999 9994 руб. Указанный акт подписан обеими сторонами без разногласий и скреплен печатями сторон.

Предприниматель факт подписания указанного акта не оспорил, доказательств, свидетельствующих о его недействительности, суду не представил.

При этом судом установлено, что указанный акт сверки подписан сторонами после вынесения судом кассационной инстанции постановления от 26.02.2020 по делу №А19-8770/2019 об оставлении решения Арбитражного суда Иркутской области от 31.07.2019 по делу № А19-8770/2019 и постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2019 по тому же делу о признании недействительным (ничтожным) договора аренды лесного участка № 97-1/17 от 16.01.2017 и применении последствий его недействительности в виде обязания ИП ФИО2 возвратить Министерству лесного комплекса Иркутской области лесной участок.

На дату рассмотрения дела, доказательств оплаты долга по договору №3-Ю/2018 от 31.10.2018 Предпринимателем суду не представлено.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В связи с чем, суд полагает, что требование Общества о взыскании с Предпринимателя задолженности по договору №3-Ю/2018 от 31.10.2018 подлежит удовлетворению в размере 19 999 994 руб.

В силу ч. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В п. 4.2 договора стороны предусмотрели ответственность нового арендатора за нарушение срока внесения платы по договору в виде пени в размере 0,03% от общей стоимости имущества за каждый день просрочки оплаты.

Заключая договор №3-Ю/2018 от 31.10.2018, новый арендатор (ИП Заречный В.А.) был уведомлен и согласен с недопустимостью совершения нарушений условий договора, в том числе сроков внесения платы и с мерами ответственности (п. 4.2 договора).

Условия договора – п. 4.2 не противоречит нормам ГК РФ; договор №3-Ю/2018 от 31.10.2018 в установленном законом порядке в данной части недействительным не признан.

Согласно расчету, представленному Обществом, сумма пени за период с 01.03.2020 по 31.03.2022 составила 11 415 000 руб.

Предпринимателем расчет пени не оспорен, контррасчет не представлен.

Проверив расчет Общества судом установлено, что неустойка начислена последним на всю сумму договора – 50 000 000 руб., без учета произведенной Предпринимателем оплаты/зачетов.

Между тем, начисление неустойки на общую сумму договора без учета надлежащего исполнения части обязательств противоречит принципу юридического равенства, предусмотренному пунктом 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку создает преимущественные условия кредитору, которому, следовательно, причитается компенсация не только за не исполненное в срок обязательство, но и за те обязательства, которые были выполнены. Между тем превращение института неустойки в способ обогащения кредитора недопустимо и противоречит ее компенсационной функции.

Правомерность расчета неустойки исходя из размера неисполненных в срок обязательств соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 15 июля 2014 года N 5467/14, Определении Верховного Суда РФ от 14.12.2020 N 305-ЭС20-18939 по делу N А40-273429/2019.

Принимая во внимание период просрочки, а также то, что взыскание неустойки не предполагает обогащения одного из контрагентов вследствие допущенного правонарушения другой стороной, суд приходит к выводу, что в данном случае размер неустойки составляет 4 565 998 руб. 63 коп. (19 999 994 руб. (размер задолженности) * 0,03% (размер ответственности, согласованный сторонами в п. 4.2 договора) * 761 дн. (количество дней просрочки за период с 01.03.2020 по 31.03.2022)).

Размер неустойки может быть снижен судом на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика (пункт 71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Согласно части 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку соответствующее ходатайство Предпринимателем не заявлялось, у арбитражного суда отсутствуют основания для ее снижения.

Учитывая изложенное, с ответчика за просрочку оплаты права, переданного по договору №3-Ю/2018 от 31.10.2018, подлежат взысканию пени за период с 01.03.2020 по 31.03.2022 в размере 4 565 998 руб. 63 коп., в остальной части требование Общества о взыскании неустойки удовлетворению не подлежит.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов по настоящему делу, суд приходит к следующим выводам.

Как указывалось судом выше, судом кассационной инстанции отменено решение суда по настоящему делу от 02.08.2021, в том числе, и в части взыскания с Общества государственной пошлины за рассмотрение встречного иска, в связи с чем, суд первой инстанции при новом рассмотрении распределяет судебные расходы заново.

С учетом результатов рассмотрения настоящего спора при новом рассмотрении, фактически требования Общества судом удовлетворены частично в сумме 24 565 992 руб. 63 коп., из заявленных 31 414 994 руб., что составляет 78,20%, следовательно, размер государственной пошлины от удовлетворённых первоначальных исковых требований составляет 140 819 руб.

ООО "Элит" при подаче иска уплачена государственная пошлина в размере 135 090 руб., что подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением № 3695 от 29.12.2020, следовательно, с ООО "Элит" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 39 256 руб., как с необоснованно заявленных требований.

Таким образом, с ИП ФИО2 в пользу ООО "Элит" подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины в размере 135 090 руб.; с учетом удовлетворенных первоначальных требований в доход федерального бюджета с ИП ФИО2 подлежит взысканию государственная пошлина в размере 5 729 руб.

Разрешая вопрос о распределении расходов за рассмотрение встречного иска, судом установлено, что ИП Заречный В.А. при обращении в суд со встречным иском была уплачена государственная пошлина в размере 141 500 руб. 30 коп., из которых: 6 000 руб. - за рассмотрение неимущественного требования, № 3185 от 25.05.2021 на сумму 135 500 руб. 30 коп. - за рассмотрение имущественного требования.

Вместе с тем, при цене встречного иска в размере 30 000 006 руб. государственная пошлина составляет 173 000 руб.; учитывая, что в удовлетворении встречных исковых требованиях отказано, с ИП ФИО2 в доход бюджета подлежит взысканию пошлина в размере 37 499 руб. 70 коп., как за необоснованно заявленные встречные исковые требования. Расходы, понесенные Предпринимателем в части неимущественного требования (о расторжении договора) распределению не подлежат, ввиду того, что решение суда от 02.08.2021 в данной части оставлено без изменения.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов Общества за подачу апелляционной и кассационной жалоб, суд приходит к следующему.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной и кассационной жалобы распределяются по аналогичным правилам (часть 5 названной статьи).

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной и кассационной жалоб на решения и (или) постановления арбитражного суда уплачивается 50 процентов размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Государственная пошлина уплачивается за подачу жалобы и, следовательно, размер государственной пошлины, уплачиваемой лицом на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не зависит от того, сколько требований было заявлено истцом (заявителем) на стадии рассмотрения дела в суде первой инстанции и разрешено судом в рамках данного дела (абзац 2 пункта 33 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 N 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

В рассматриваемом случае, учитывая, что судебный акт принят в пользу заявителя апелляционной и кассационной жалоб, расходы за их подачу в полном объеме относятся на ИП ФИО2

Таким образом, с ИП ФИО2 в пользу ООО "Элит" подлежат взысканию судебные расходы в сумме 141 090 руб. (135 590 руб. – за рассмотрения первоначального иска; 3 000 руб. – расходы за рассмотрение апелляционной жалобы; 3 000 руб. – расходы за рассмотрение кассационной жалобы).

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Исковые требования ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТ" удовлетворить частично.

Взыскать с ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТ" 19 999 994 руб. основного долга, 4 565 998 руб. 63 коп. пени, 141 090 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части исковых требований ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТ" отказать.

Взыскать с ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 в доход федерального бюджета 5 729 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛИТ" в доход федерального бюджета 39 256 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 отказать.

Взыскать с ИНДИВИДУАЛЬНОГО ПРЕДПРИНИМАТЕЛЯ ФИО2 в доход федерального бюджета 37 499 руб. 70 коп. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья А.А. Пугачёв