Решение от 9 февраля 2024 г. по делу № А40-149683/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-149683/23-45-1066
г. Москва
09 февраля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 09 февраля 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ЗАО "КРАУНСИТИ" (ИНН: <***>)

к ответчику:

РОСИМУЩЕСТВО (ИНН: <***>)

с участием: ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ИНН: <***>),

третьи лица:

1) АО "НК ДУЛИСЬМА" (ИНН: <***>)

2) АО "РУСЬ-ОЙЛ" (ИНН: <***>)

3) АО "СТАТУС" (ИНН: <***>)

4) 5) ФИО2

5) ФИО3

6) ФНС РОССИИ (ИНН: <***>)

7) АО "РОССЕЛЬХОЗБАНК" (ИНН: <***>)

8) МИ ФНС РОССИИ ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ № 2 (ИНН: <***>)

9) НКО АО НРД (ИНН: <***>),

10) ООО "РСХБ-ФИНАНС" (ИНН: <***>)

о признании права собственности ЗАО "КРАУНСИТИ" (ИНН: <***>) на 8 106 185 штук обыкновенных именных акций АО "НК ДУЛИСЬМА" (ИНН: <***>) (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ)

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 22.01.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КРАУНСИТИ" (107564, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БОГОРОДСКОЕ, КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 5, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 09, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.09.2011, ИНН: <***>) обратилось в суд с требованиями к ФЕДЕРАЛЬНОМУ АГЕНТСТВУ ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: <***>) о признании права собственности ЗАО «КраунСити» на 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма», что составляет 99,89 % уставного капитала АО «НК Дулисьма» (с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений исковых требований).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, истец ЗАО «КраунСити» указывает, что является собственником 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма», что составляет 99,89 % уставного капитала АО «НК Дулисьма», сведения о котором внесены в реестр акционеров АО «НК Дулисьма». Однако ряд третьих лиц оспаривают право собственности ЗАО «КраунСити» на акции АО «Нефтяная компания Дулисьма» и утверждают, что действительным собственником акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» является не ЗАО «КраунСити», а ФИО2 и ФИО3 В подтверждение данного обстоятельства заявитель представил Решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 года по делу № 02-614/2023, которым с ФИО4 и ФИО3 взыскан ущерб, причиненный Российской Федерации; в счет погашения ущерба акции АО «НК Дулисьма» переданы в пользу Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению имуществом как имущество ФИО2 и ФИО3 При этом ЗАО «КраунСити», являясь действительным собственником АО «НК Дулисьма», не было допущено судом к участию в деле, и, по мнению истца, вынесенный судебный акт создает условия для полной безвозмездной утраты ЗАО «КраунСити» своей собственности, в связи с чем требуется подтверждение его права собственности в судебном порядке. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим исков.

Судом к участию в деле привлечена ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ, а также в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ ДУЛИСЬМА", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РУСЬ-ОЙЛ", АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО "СТАТУС", ФИО2, ФИО3, ФЕДЕРАЛЬНАЯ НАЛОГОВАЯ СЛУЖБА, АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РОССИЙСКИЙ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫЙ БАНК", МИ ФНС РОССИИ ПО КРУПНЕЙШИМ НАЛОГОПЛАТЕЛЬЩИКАМ № 2, НЕБАНКОВСКАЯ КРЕДИТНАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НАЦИОНАЛЬНЫЙ РАСЧЕТНЫЙ ДЕПОЗИТАРИЙ", ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС".

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, по изложенным ниже основаниям.

Согласно ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

На основании п.п 1 и 2 ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В соответствии с действующим законодательством акция представляет собой эмиссионную бездокументарную именную ценную бумагу (ст. 2, 8 Федерального Закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ (ред. от 25.12.2023) «О рынке ценных бумаг»).

Согласно ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (ст. 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п. 3.9. ст. 8 Федерального Закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 25.12.2023 ФЗ «О рынке ценных бумаг») держатель реестра несет ответственность за полноту и достоверность предоставленной из реестра информации, в том числе содержащейся в выписке из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица.

Таким образом, действует принцип достоверности данных реестра акционеров и лицо, внесенное в реестр акционеров в качестве акционера, признается таковым с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету такого лица в реестре акционеров.

Судом установлено и из материалов дела следует, что на момент подачи настоящего иска и до декабря 2023 г. ЗАО «КраунСити» являлось владельцем 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма», сведения о котором содержались в реестре акционеров АО «Нефтяная компания Дулисьма», что подтверждается выпиской из реестра акционеров, полученной у регистратора АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС» по состоянию на 01.06.2023 г.

ЗАО «КраунСити» вступило в уже созданное Общество путем приобретения 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» по договору купли-продажи ценных бумаг № 27-274-12 от 03.12.2012 г., что составляет 99,89 % уставного капитала АО «НК Дулисьма».

Соответствующие сведения подтверждаются Протоколом № 10 внеочередного Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания Дулисьма» № 10 и внесены в реестр акционеров АО «НК Дулисьма», что подтверждается выпиской из реестра акционеров от 01.06.23, выданной регистратором АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС».

АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС», которое является держателем реестра акционеров АО «Нефтяная компания Дулисьма» согласно сведениям из ЕГРЮЛ, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, в ходе рассмотрения дела не отрицало достоверность сведений, отраженных в выписке из реестра акционеров АО «НК Дулисьма» от 01.06.2023 г.

Судом также установлено, что ЗАО «КраунСити» в своей воле и в своем интересе осуществляло корпоративные права, вытекающие из владения 99,89 % акций АО «НК Дулисьма», что подтверждается в том числе представленными в материалы дела протоколами общих собраний акционеров АО «Нефтяная компания Дулисьма».

Суд отклоняет ссылку Истца на решение Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10 мая 2023 г. по делу № 02-0614/2023 и оспаривание права собственности Истца на акции АО «НК Дулисьма» со стороны Генеральной прокуратуры, Федеральной налоговой службы, АО «Россельхозбанк» путем указания на иных действительных собственников акций АО «НК Дулисьма», а именно ФИО2 и ФИО3

Согласно решению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10 мая 2023 г. по делу № 02-0614/2023 обращены в доход Российской Федерации 8 114 300 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма», что составляет 100 % уставного капитала АО «НК Дулисьма», в том числе на 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Дулисьма», принадлежащих ЗАО «КраунСити».

В силу ч. 2 и 3 ст. 69 АПК РФ, ч. 2 и 3 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

ЗАО «КраунСити» не участвовало в деле № 02-0614/2023, по которому принято решение Замоскворецкого районного суда города Москвы от 10.05.2023 года. В связи с этим, указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для ЗАО «КраунСити» и не свидетельствует о наличии каких-либо иных собственников акций АО «Нефтяная компания Дулисьма».

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 г. № 23 «О судебном решении» лица, не участвовавшие в деле, по которому судом общей юрисдикции или арбитражным судом вынесено соответствующее судебное постановление, вправе при рассмотрении другого гражданского дела с их участием оспаривать обстоятельства, установленные этими судебными актами. В этом случае суд выносит решение на основе исследованных в судебном заседании доказательств.

Более того, по смыслу ч. 3 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение приобретают лишь те фактические обстоятельства, установление которых судом ранее (по другому делу) основано на оценке спорных правоотношений в определенном объеме. Преюдициальное значение судебного акта следует воспринимать с учетом тех или иных особенностей ранее рассмотренного дела: предмета и основания заявленных требований, предмета доказывания, доводов участников спора, выводов суда по существу спора в связи с конкретными доказательствами, представленными лицами, участвующими в деле, и исследованными и оцененными судом. Указанный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2023 N 301-ЭС23-11499 по делу N А79-4658/2022.

Из судебного акта по делу № 02-0614/2023 по иску Генеральной прокуратуры РФ к ФИО2 и ФИО3 о взыскании убытков и об обращении взыскания, не следует, что суд общей юрисдикции исследовал и давал оценку корпоративной структуре АО «НК Дулисьма» и ЗАО «КраунСити», отношениям ЗАО «КраунСити» и АО «НК Дулисьма», связанным с приобретением и осуществлением со стороны ЗАО «КраунСити» прав на акции АО «НК Дулисьма», из указанного судебного акта также не следует, что суд давал указанным обстоятельствам какую-либо правовую квалификацию.

При рассмотрении настоящего дела судом проанализированы доказательства, представленные в материалы дела из которых следует, что среди собственников 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» в настоящее время нет и ранее не было АО «Русь-Ойл», ФИО2 и ФИО3 ЗАО «КраунСити» самостоятельно и в своем интересе осуществляло корпоративные права, вытекающие из владения акциями АО «НК Дулисьма».

Как следует из выписки из реестра акционеров АО «НК Дулисьма», полученной у регистратора АО «РЕГИСТРАТОРСКОЕ ОБЩЕСТВО «СТАТУС», по состоянию на 01.06.2023 г., акционерами являлись ЗАО «КраунСити», владеющее 99,9 % акций АО «НК Дулисьма», и ООО «РСХБ-Финанс», владеющее 0,1 % акций АО «НК Дулисьма».

Исходя из журнала акционеров АО «НК Дулисьма» и иных доказательств, представленных в материалы дела, следует, что ЗАО «КраунСити» является собственником акций АО «НК Дулисьма» с декабря 2012 г. Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «КраунСити» от 20.06.2023 г. руководителями акционерного общества являлись с 06.09.2011 ФИО5, с 25.02.2014 ФИО6, с 28.02.2023 – настоящее время ФИО7. Учредителем акционерного общества являлся с 06.09.2011 ФИО5, которому принадлежит 99 % акций, и ФИО8, которому принадлежит 1 % акций.

В материалы настоящего дела поступили письменные объяснения ФИО5, который подтвердил, что он с 06.09.2011 и по настоящее время является мажоритарным акционером ЗАО «КраунСити», при осуществлении полномочий, связанных с корпоративным управлением ЗАО «КраунСити» он никогда не получал от АО «Русь-Ойл», ФИО2 или ФИО3 каких-либо обязательных указаний или рекомендаций, связанных с управлением ЗАО «КраунСити» или его дочерними обществами, указанные лица ни прямо, ни косвенно не контролировали его действия и решения в отношении ЗАО «КраунСити» или его дочерних обществ. В подтверждение вышеуказанных объяснений в материалы дела был представлен документ, подтверждающий принадлежность акций ЗАО «КраунСити» ФИО5

Судом также исследованы представленные в материалы дела доказательства, которые подтверждают сведения о предыдущих собственниках акций АО «НК Дулисьма» (с 26.01.2009 г. - иностранная компания «ЮРАЛС ДУЛИСЬМА ЛИМИТЕД» (URALS DULISMA LIMITED) (Республика Кипр, ?? 187425) (8 033 157 обыкновенных акций) и ООО «Ленская Транспортная Компания» (ОГРН <***>) (81 143 обыкновенных акций); с 03.08.2009 г. - ООО «Сбербанк Капитал» (ОГРН <***>). При этом учредителями, руководителями, участниками и акционерами вышеуказанных юридических лиц не были АО «Русь-Ойл», ФИО2 или ФИО3

ООО «Сбербанк Капитал», которое являлось собственником акций АО «НК Дулисьма» с 2009-2012 г.г., также не было подконтрольным АО «Русь-Ойл», ФИО2 или ФИО3 лицом. Напротив, как следует из общедоступных сведений, опубликованных в сети «Интернет», ООО «Сбербанк Капитал» является дочерней структурой ПАО «Сбербанк», а исходя из структуры акционерного капитала ПАО «Сбербанк», опубликованной на официальной сайте ПАО «Сбербанк», мажоритарным акционером ПАО «Сбербанк» является Российская Федерация в лице Министерства финансов РФ.

Таким образом, на основании исследованных в судебном заседании доказательств, суд приходит к выводу, что АО «Нефтяная компания Дулисьма» и ЗАО «КраунСити» никогда не являлись подконтрольными ФИО2 или ФИО3 лицами. АО «Русь-Ойл», ФИО2, ФИО3, их близкие родственники или подконтрольные им лица, никогда не являлись учредителями, акционерами, бенефициарами или руководителями АО «Нефтяная компания Дулисьма» и ЗАО «КраунСити» или их акционеров.

Судом установлено, что на момент обращения с настоящим иском и до декабря 2023г. ЗАО «КраунСити» являлся собственником 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма».

Однако на момент вынесения судебного акта по настоящему делу 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» списаны с лицевого счета ЗАО «КраунСити» и зачислены на счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом в соответствии с решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10 мая 2023 г. по делу № 02-0614/2023. То есть ЗАО «КраунСити» утратило владение акциями АО «Нефтяная компания Дулисьма», в настоящий момент акции перешли во владение Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

Согласно ст. 149.3 ГК РФ правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого они были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг.

Сложившаяся судебная арбитражная практика в целях защиты прав акционеров, утративших принадлежащие им бездокументарные акции, допускает предъявление такими акционерами требований о восстановлении прав на утраченные ценные бумаги, которые по аналогии закона подлежат рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций").

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, однако избранный истцом способ защиты должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса истца.

В этой связи, требование о признании права собственности на 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма» не является надлежащим способом защиты прав на акции, поскольку его удовлетворение не приводит к восстановлению нарушенного права ЗАО «КраунСити» (п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Внесение записи в реестре акционеров о выбытии акций АО «НК Дулисьма» из владения ЗАО «КраунСити» и о поступлении их на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом свидетельствует о выбытии акций из владения ЗАО «КраунСити». Поскольку ЗАО «КраунСити» утратило владение спорными акциями АО «НК Дулисьма», иск о признании права собственности является ненадлежащим способом защиты и не приведет к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав заявителя.

При этом ЗАО «КраунСити» как собственник, который утратил фактическое владение акциями, вправе обратиться в суд с иском о восстановлении корпоративного контроля и об истребовании из чужого незаконного владения 8 106 185 обыкновенных именных акций АО «Нефтяная компания Дулисьма». Указанный вывод соответствует позиции изложенной в пунктах 58, 59 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года № 10/22.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 71, 102, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.А. Лаптев