Постановление от 15 июля 2025 г. по делу № А12-15063/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2945/2025

Дело № А12-15063/2023
г. Казань
16 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаммадиевой Г.Х.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), представителей:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 29.05.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «Тергид» - ФИО3, по доверенности от 23.12.2024,

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Тергид»

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025

по делу № А12-15063/2023

по исковому заявлению ФИО4 к ФИО1 (ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФГБУ «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии» по Волгоградской области, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО9,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – ФИО4, истец) обратилась в Дзержинский районный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1, ответчик), о признании сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:2313, расположенного по адресу: <...> заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Тергид» (далее – ООО «Тергид») и ФИО1 недействительной.

В ходе рассмотрения гражданского дела к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Тергид».

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Тергид» - ФИО3 заявила ходатайство о передаче гражданского дела по подсудности в Арбитражный суд Волгоградской области.

Определением Дзержинского районного суда г. Волгограда от 06.04.2023 по делу №2-793/2023 дело передано для рассмотрения Арбитражным судом Волгоградской области.

Апелляционным определением Волгоградского областного суда от 01.06.2023 определение Дзержинского районного суда г. Волгограда от 06.04.2023 оставлено без изменения, частная жалоба ФИО4 - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.06.2023 исковое заявление принято к производству.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исковые требования были уточнены; истец просила признать недействительной сделку, заключенную между ООО «Тергид» и ФИО1, по отчуждению объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:2313, принадлежавшего ООО «Тергид» на праве собственности и расположенный на земельном участке, находящемся в долгосрочной аренде ООО «Тергид».

Данные уточнения исковых требований были приняты судом первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Тергид» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты изменить, исключить из мотивировочной части решения Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 по делу №А12-15063/2023: абзацы 9,10 страницы 5; страницы 6,7,8 полностью; абзацы с 1 по 10 страницы 9.; абзац 1 страницы 6 постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А12-15063/2023. В остальной части решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 г. по делу             № А12-15063/2023 оставить без изменения.

В соответствии со статьей 153.2 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), при участии представителей заявителя жалобы и ответчика.

Арбитражный суд Поволжского округа, обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 АПК РФ, применительно к  доводам кассационной жалобы, а также проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в материалах дела доказательствам, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и, - отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, ООО «Тергид» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.11.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества являются ФИО6 - 20%, ФИО7 - 20%, ФИО4 - 20%, ФИО8 - 20% (с 14.04.2023), ФИО5 - 20%.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества следует, что на земельном участке по адресу: <...> зарегистрирован объект недвижимости площадью 600.4 кв.м., собственником 1/2 доли которого является ФИО1

Объект недвижимости с кадастровым номером 34:34:030104:2313 площадью 600.4 кв.м., расположенный по адресу: <...> образован в результате завершения строительства объекта незавершенного строительства с кадастровым номером № 34:34:030104:1465, расположенного по адресу: <...>.

Между ИП ФИО1 и ООО «Тергид» были заключены следующие договора: соглашение о совместной деятельности от 22.04.2018, договор о совместной деятельности по строительству объектов от 28.11.2018, договор о совместной деятельности по строительству объектов от 15.03.2019, а также дополнительные договора и соглашения.

Все договора имеют схожий характер выполнения сторонами своих обязательств.

В пункте 2 договора от 28.11.2018 и от 15.03.2019 установлены объемы, сроки и порядок строительства по объекту «Парк Молодость».

Согласно Акту сверки за период с 22.04.2018 по 25.08.2022 задолженность ООО «Тергид» перед ИП ФИО1 составляет                  20 064 912,89 рублей.

29.05.2019 между ИП ФИО1 и ООО «Тергид» заключено соглашение о передаче объекта недвижимости, которое истец оспаривает в соответствии с исковыми требованиями.

Согласно пункту 1.1 соглашения, заказчик (ООО «Тергид») в счет исполнения обязательств по указанным выше договорам передал подрядчику (ИП ФИО1) в собственность: объект незавершенного строительства по адресу: <...> (кадастровый номер: 34:34:030104:1465), общей площадью 784,47 кв. м.

Стоимость переданного имущества сторонами определена в размере              1 740 000 рублей.

После передачи объекта незавершенного строительства (кадастровый номер: 34:34:030104:1465), ИП ФИО1 произвел снос верхних этажей деревянного сруба и произвел строительного нового объекта недвижимости.

После сдачи в эксплуатацию здания, присвоен новый кадастровый номер 34:34:030104:2313. Здание сдано с эксплуатацию.

Между ООО «Тергид», ИП ФИО1 и Департаментом муниципального имущества заключен новый договор аренды общего земельного участка по адресу: <...>.

Таким образом, в настоящий момент по адресу: <...> располагается новый объект недвижимого имущества с кадастровым номером 34:34:030104:2313.

Договором купли-продажи от 10.11.2020 ФИО1 продал 1/2 доли в праве собственности на объект незавершенного строительства с кадастровым номером 34:34:030104:1465 третьему лицу, площадью 224,6 кв. м.

Как указывает истец, с 2018 года она как учредитель ООО «Тергид», была лишена возможности влиять на деятельность Общества, собрание по одобрению крупной сделки не проводилось.

Полагая, что договор заключен с нарушением определенного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) порядка одобрения сделок, ФИО4 обратилась в суд о признании сделки недействительной.

Рассматривая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 179, 181, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Законом  № 14-ФЗ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление Пленума ВС РФ   № 43), установив, что годичный срок исковой давности по заявленному требованию для ФИО4 начал течь с 15.01.2020г. (проведение годового собрания) и истек 15.01.2021г., при этом с иском истец обратилась в суд только 16.12.2022г., сделали вывод о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд и отказали в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба ООО «Тергид» в части применения срока исковой давности и несогласия с выводами судов доводов не содержит. В заседании суда округа представитель ООО «Тергид» также пояснила, что не оспаривает выводы судов о пропуске срока истцом срока исковой давности для обращения в суд.

Заявитель кассационной жалобы просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов выводы судов относительно проведенной по делу ООО «Профильный центр оценки «ПРОЭКС» судебной экспертизы и об относимости, и допустимости в качестве доказательств заключение эксперта  № 1419/19-08-24 от 19.08.2024.

Так, ФИО1 в иных судебных спорах с ООО «Тергид» используются результаты спорной экспертизы по вопросу выполнения объема работ в обход установленного порядка назначения строительно-технической экспертизы по делу.

Считает, что заключение эксперта  № 1419/19-08-24 от 19.08.2024 имеет пороки, в связи с чем не является надлежащим доказательством по делу.

Как следует из материалов дела, предметом заявленного спора является признание сделки недействительной по причине отсутствия согласования участниками общества крупной сделки, в связи с чем  судом  первой инстанции по ходатайству сторон была назначена экспертиза для определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости применительно к балансовой стоимости активов общества.

Производство экспертизы судом первой инстанции поручено ООО «Профильный центр оценки «ПРОЭКС» эксперту ФИО10.

На разрешение эксперта судом первой инстанции поставлен следующий вопрос: Установить рыночную стоимость объекта незавершенного строительства (кадастровый номер 34:34:030104:1465) по адресу <...> на момент совершения сделки 29.05.2019.

Согласно Заключения эксперта ООО «Профильный центр оценки «ПРОЭКС» № 1419/19-08-24 определена рыночная стоимость спорного объекта на момент совершения сделки, которая составляет сумму 7 413 005,29 рублей, в данную стоимость входит стоимость выполненных работ ИП ФИО1, строительных работ, и использованных материалов на сумму 5 603 570,30 рублей.

Таким образом, судом  первой инстанции  перед экспертом ставился вопрос только определения рыночной стоимости спорного объекта недвижимости применительно к балансовой стоимости активов общества по предмету заявленных требований, а именно, совершенная сделка относится к крупной либо нет.

Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются и признаются не состоятельными, оснований для изменения мотивировочной части судебных актов у суда округа не имеется.

Неправильного применения норм материального права судами первой и апелляционной инстанций не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины, доказательств уплаты которой на день судебного заседания не представлено, соответственно, госпошлина в сумме 50 000 рублей подлежит взысканию с заявителя в доходы Федерального бюджета Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27.11.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2025 по делу № А12-15063/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тергид» в доходы федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья                                            М.А. Савкина


Судьи                                                                                    М.М. Сабиров


                                                                                              М.З. Желаева