Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А65-33646/2022

1946/2023-83205(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-33646/2022

Дата принятия решения – 24 марта 2023 года. Дата объявления резолютивной части – 20 марта 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой

Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и составлении протокола судебного заседания помощником судьи

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

истца - Общества с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан,

г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к ответчику - ФИО2, г.Калининград, (ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих

самостоятельные требования относительно предмета спора

- Общества с ограниченной ответственностью «Корстрой», Республика Татарстан, г.Казань

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

- Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике

Татарстан, г.Казань,

о признании действительной сделки купли-продажи доли составляющей 100% уставного

капитала ООО «Корстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенной 01.03.2021

между Обществом с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань,

(ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Калининград, (ИНН

<***>), с участием:

от истца – руководитель общества председатель наблюдательного совета ФИО3

(представлен паспорт на обозрение суда), от ответчика – не явился, извещен, третьи лица – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Истец – Общество с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань, обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ответчику ФИО2, г.Калининград о признании действительной сделку купли-продажи доли составляющей 100% уставного капитала ООО «Корстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) действительной.

В ходе рассмотрения дела в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Корстрой», Республика Татарстан и Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 18 по Республике Татарстан.

В материалы дела по запросу суда из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан поступили материалы регистрационных дела ООО «ГРИНСИТИ16»


(ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Корстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании истец исковые требования поддержал, представил в материалы дела подлинник договора купли-продажи от 01.03.2021 и подлинник извещения № 1-н от 14.06.2021.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства по адресу регистрации согласно сведениям УМВД России по Калининградской области, отзыв на исковое заявление не представил, исковые требования не оспорил.

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Третье лицо - ИФНС № 18 по РТ представило пояснения относительно заявленных исковых требований.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие неявившихся третьих лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела и представленного налоговой службой материалов регистрационного дела следует, что ООО «Корстрой» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 30.05.2005.

На дату рассмотрения спора по существу, с 13.12.2022 по настоящее время лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица является ООО «ГРИНСИТИ16»

Единственным участником Общества «Корстрой» является ФИО2 (запись от 31.01.2017).

В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Корстрой» от 01.03.2021, ответчик - ФИО2 реализовала долю в уставном капитале в Обществе «Корстрой» в размере 100% истцу - Обществу «Калифорния» (директором является ФИО3).

Со стороны истца договор был подписан председателем наблюдательного совета, так как по уставу ООО «Калифорния» данное действие входит в его компетенцию (раздел 6). В уставе также указано, что Общество не пользуется печатью (пункт 1.5).

Стоимость 100% доли номинальной стоимостью 10 000 руб. была получена ФИО2 полностью, что отражено в пункте 5 Договора и её подпись в графе «Продавец».

Как указал истец, руководство Общества неоднократно обращалось к ФИО2 с извещением о необходимости организации нотариального удостоверения сделки по переходу доли в уставном капитале, однако ФИО2 уклонялась от посещения к нотариусу. 14.06.2021 представитель Общества лично вручил ответчику - ФИО2 письменное извещение о необходимости визита к нотариусу, которое было проигнорировано.

В связи с тем, что ответчик уклоняется от нотариального удостоверения сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса РФ признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 160 Гражданского кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно статье 163 Гражданского кодекса РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Статья 421 Гражданского кодекса РФ регламентирует принцип свободы договора, заключаемого гражданами и юридическими лицами, в том числе свободу определения сторонами условий, подлежащих включению в договор.

В соответствии с п.2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).


Статьей 456 Гражданского кодекса РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (п. 1).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором (п. 2).

В силу ст. 464 названного кодекса, если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором куплипродажи (п. 2 ст. 456), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи.

В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

Согласно абз.5 п.1 ст. 8. Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно Федеральному закону Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12 статьи 21) доля в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение этой доли (договора продажи-доли ООО, договора дарения доли в ООО0, договора мены доли в ООО). Соответственно к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения названной сделки, за исключением дополнительных прав и обязанностей (пункт 2 статьи 8, пункт 2 статьи 9 Федерального закона).

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4-6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно ст. 165 Гражданского кодекса РФ если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется


01.03.2021 между ФИО2 и ООО «Калифорния» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, объектом которого являются доля в уставном капитале ООО «Корстрой». Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., расчет между сторонами произведен.

Доказательства наличия претензий со стороны ответчика к истцу в части неоплаты стоимости доли в материалы дела не представлены.

ООО «Калифорния» в лице председателя наблюдательного совета ФИО3 покупает у ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 10 000 руб.

Договор подписан как истцом, так и ответчиком.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на ООО «Корстрой» сведения о смене участников Общества «Корстрой» не произведены. Участником общества и владельцем 100% доли уставного капитала данного Общества до настоящего времени значится ФИО2, что, фактически, является нарушением прав и законных интересов истца, как лиц, приобретшего 01.03.2021 100% доли в уставном капитале ООО «Корстрой».

Ответчик исковые требования не оспорил, доказательств нотариального удостоверения сделки и причин ее не удостоверения не представил.

С учетом изложенного, суд считает исковые требования обоснованным и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать действительной сделку купли-продажи доли составляющей 100% уставного капитала ООО «Корстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенной 01.03.2021 между Обществом с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО2, г.Калининград, (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО2, г.Калининград, (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Калифорния", Республика Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) 6 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья Г.Ф. Осипова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.03.2023 10:07:00

Кому выдана Осипова Гульнара Фаритовна